Увеличить можно только оплаченный уставный капитал ООО. Для этого предусмотрено три способа, которые могут применяться как по отдельности, так и в комбинации: за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников и за счет вкладов отдельных участников и (или) третьих лиц.
Общий порядок действий включает следующие этапы: проведение общего собрания участников, принятие решения об увеличении уставного капитала и регистрация изменений. Внесение изменений в устав и их регистрация требуются, если ООО использует устав, разработанный учредителями (нетиповой устав). При использовании типового устава это не требуется. При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общее собрание должно принять два решения: об увеличении уставного капитала и об утверждении итогов внесения вкладов.
Важно строго соблюдать сроки, установленные для процедуры увеличения уставного капитала, так как их нарушение может привести к признанию увеличения несостоявшимся.
Также необходимо учитывать особенности увеличения уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.
Далее рассмотрим порядок принятия решений на общих собраниях участников (без заочного голосования) для каждого из способов увеличения уставного капитала.
Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО
Для увеличения уставного капитала за счет имущества ООО общее собрание участников должно принять соответствующее решение. Если ООО использует нетиповой устав, необходимо также внести в него изменения.
Принятие решения и состав участников, присутствовавших на собрании, подлежат нотариальному удостоверению.
Важно: Закон об ООО не запрещает принятие решения об увеличении уставного капитала заочным голосованием. Однако, в этом случае также требуется нотариальное удостоверение состава присутствовавших участников, что возможно только при проведении заседания. Поэтому рекомендуется принимать решение на заседании.
Увеличение уставного капитала возможно на сумму, не превышающую разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. Эта разница определяется на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности за год, предшествующий году принятия решения. Рекомендуется не использовать всю разницу, чтобы избежать необходимости уменьшения уставного капитала или внесения вкладов в имущество в будущем, если стоимость чистых активов снизится.
Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли прошлых лет
Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли прошлых лет осуществляется в том же порядке, что и при увеличении за счет имущества общества, так как нераспределенная прибыль является частью собственного капитала организации.
Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников ООО
Для увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общее собрание должно принять два решения: об увеличении уставного капитала и об утверждении итогов внесения вкладов.
Первое решение принимается на заседании и определяет общую сумму дополнительных вкладов и единое для всех соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли участника.
Важно: Решение может быть признано недействительным, если оно не обусловлено интересами общества и приводит к уменьшению доли участников, не согласных с увеличением уставного капитала.
Второе решение рекомендуется также принимать на заседании, поскольку норма о нотариальном удостоверении решения об увеличении уставного капитала может распространяться и на решение об утверждении его итогов. Заседание проводится не позднее месяца со дня окончания срока внесения вкладов, который составляет два месяца со дня принятия решения на первом заседании (если иное не установлено уставом или решением общего собрания). На втором заседании также принимается решение о внесении изменений в нетиповой устав, связанных с увеличением размера уставного капитала.
Установление соотношения между размером вклада и суммой увеличения номинальной стоимости долей
При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов можно установить, что сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, равна или меньше размера дополнительного вклада.
Обычно устанавливается соотношение один к одному. Однако, если необходимо одновременно увеличить уставный капитал и профинансировать деятельность общества, можно установить меньшее соотношение. Чем меньше соотношение, тем меньшая часть дополнительных вкладов идет на увеличение уставного капитала.
Увеличение уставного капитала за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц
Увеличение уставного капитала возможно за счет дополнительных вкладов отдельных участников ООО и за счет вкладов третьих лиц.
Для этого участники или третьи лица подают заявление, которое является основанием для принятия решения общим собранием.
Заявление участника должно содержать информацию о размере и составе вклада, порядке и сроке его внесения, а также о размере доли, которую участник хотел бы иметь в уставном капитале. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов.
При расчете размера доли рекомендуется соотносить размер вклада с действительной (рыночной) стоимостью 100% долей в уставном капитале общества.
Третьи лица могут подать заявление о принятии в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Заявление третьего лица должно содержать аналогичную информацию, что и заявление участника.
Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО
Решение принимается общим собранием участников ООО в общем порядке.
Для этого необходимо:
Принять решение о проведении заседания общего собрания участников и подготовиться к его проведению в соответствии с требованиями законодательства и устава общества.
Провести заседание и принять необходимые решения. Решения и количество голосов по ним зависят от выбранного способа увеличения уставного капитала.
Оформить протокол и подписать его у председательствующего на заседании или иного лица, определенного уставом общества.
Решения и количество голосов при каждом способе увеличения уставного капитала
От выбранного способа увеличения уставного капитала зависят вопросы, решаемые общим собранием, и количество голосов, необходимых для принятия решений.
При увеличении за счет имущества ООО принимаются решения:
Об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества.
О внесении изменений в нетиповой устав (если используется), так как сведения о размере уставного капитала должны содержаться в уставе.
Необходимое количество голосов - не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество не предусмотрено уставом.
При увеличении за счет дополнительных вкладов всех участников ООО:
На первом заседании принимается решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов, указывается общая стоимость дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли.
На втором заседании принимается решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов. Если используется нетиповой устав, принимается решение о внесении в него изменений, связанных с увеличением уставного капитала.
Все решения принимаются не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, если большее количество не предусмотрено уставом.
При увеличении за счет вкладов некоторых участников и (или) третьих лиц одновременно с решениями об увеличении уставного капитала и о внесении изменений в устав (если устав нетиповой) принимаются следующие решения в зависимости от того, кто направил заявление:
Если заявление направил участник (участники) общества - решения об увеличении номинальной стоимости принадлежащей участнику доли и об изменении размеров долей участников общества.
Если заявление направило третье лицо - решения о принятии третьего лица в общество, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества.
Решения принимаются единогласно всеми участниками общества.
Составление протокола общего собрания по вопросу об увеличении уставного капитала ООО
Важно: Требования к протоколу отражены с учетом того, что решения общего собрания участников были приняты на заседании.
Протокол составляется в письменной форме или в виде электронного документа, подписанного УКЭП.
В протокол включаются сведения, которые указываются в протоколах общего собрания участников.
Факт принятия решения и состав участников обязательно должен подтвердить нотариус.
Составление протокола общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала за счет имущества общества
Протокол составляется в общем порядке. В повестку дня заседания и в протоколе отражается рассмотрение вопросов, относящихся к данному способу увеличения уставного капитала.
В протоколе отражаются результаты голосования с учетом того, что эти решения принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов.
Перераспределение долей в уставном капитале ООО при увеличении уставного капитала
Перераспределение долей осуществляется исходя из соотношения номинальной стоимости долей участников общества к размеру уставного капитала ООО, полученного после увеличения.
Внесение вклада при увеличении уставного капитала ООО
Вклад в уставный капитал вносится либо деньгами, либо имуществом, если уставом или законом не ограничена возможность внесения такого имущества. Для внесения вклада имуществом требуется независимая оценка стоимости имущества и отдельное решение общего собрания об утверждении денежной оценки такого имущества.
Способ внесения вклада зависит от того, чем он оплачивается. При оплате деньгами обычно используется безналичный способ. Имущество передается, как правило, по акту приема-передачи. Но в отдельных случаях может потребоваться оформление иных документов или совершение определенных действий.
Важно: Независимо от способа внесения вклада необходимо оформить документы, подтверждающие данный факт, так как они потребуются для регистрации.
Сроки внесения вкладов зависят от способа увеличения:
За счет дополнительных вкладов участников ООО - два месяца со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала, если уставом или решением общего собрания не установлен иной срок.
За счет вкладов участников и (или) третьих лиц - шесть месяцев со дня принятия общим собранием решений, связанных с увеличением уставного капитала.
Регистрация увеличения уставного капитала ООО
Если общество действует на основании нетипового устава, то после внесения в него изменений, связанных с увеличением уставного капитала, их необходимо зарегистрировать. Документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества.
Срок подачи документов составляет один месяц и отсчитывается с момента:
Принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала, если увеличение происходит за счет имущества ООО.
Принятия общим собранием решения об утверждении итогов внесения вкладов, если увеличение происходит за счет дополнительных вкладов всех участников ООО.
Внесения вкладов, если увеличение происходит за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц.
Документы, необходимые для госрегистрации изменений при увеличении уставного капитала, те же, что и при регистрации других изменений в устав. Дополнительно представляются:
Решение об увеличении уставного капитала.
Свидетельство об удостоверении факта принятия решения и состава участников собрания, на котором оно принято.
Документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества (третьими лицами) дополнительных вкладов. Если они не будут представлены, регистрирующий орган откажет в госрегистрации изменений. Имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал общества, считается внесенным с момента госрегистрации перехода права собственности на него. Поэтому необходимы документы, свидетельствующие об осуществлении соответствующей госрегистрации права на имущество.
Не позднее шестого рабочего дня, следующего за днем представления в регистрирующий орган необходимых документов (если не принято решение о приостановлении госрегистрации), в электронной форме будут получены:
Лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007.
Экземпляр устава с отметкой налогового органа.
Получение документов в бумажном виде
Документы на бумажном носителе можно получить только по запросу. При этом сами документы (устав, лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007) не выдаются. Вы получите документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с госрегистрацией, если документы на регистрацию были поданы через МФЦ, по почте или непосредственно в регистрирующий орган.
При подаче документов через нотариуса он после регистрации выдает документ, подтверждающий равнозначность документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате.
Документы направляются на электронную почту, содержащуюся в ЕГРЮЛ, а также на электронную почту, указанную при подаче документов в регистрирующий орган.
Если общество действует на основании типового устава, то процедура регистрации увеличения уставного капитала аналогична внесению изменений в ЕГРЮЛ.
Порядок увеличения уставного капитала ООО единственным участником
Порядок увеличения уставного капитала единственным участником ООО аналогичен общему порядку увеличения уставного капитала ООО.
Особенностью является то, что для принятия решения об увеличении уставного капитала не требуется принимать решение о проведении заседания общего собрания и соблюдать порядок его проведения. Единственный участник просто письменно оформляет соответствующее решение. Факт его принятия должен быть подтвержден нотариусом, о чем тот выдает свидетельство.
Оформление решения единственного участника ООО об увеличении уставного капитала
Решение составляется письменно.
Рекомендуется включить в решение следующие сведения:
Дату, время и место принятия решения.
Сведения о единственном участнике общества, принявшем решение.
Сведения о принятых им решениях. В решении отражаются те вопросы, которые необходимо решить при соответствующем способе увеличения уставного капитала.
Решение подписывается самим участником.
Составление решения единственного участника ООО об увеличении уставного капитала за счет имущества общества
Решение составляется в общем порядке. В сведениях о принятых решениях отражается рассмотрение всех вопросов, относящихся к данному способу увеличения уставного капитала.
Когда увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся
Увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся, если не соблюдать установленные законом сроки, в частности:
При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов или вкладов участников и (или) третьих лиц в течение месяца с момента, когда возникла обязанность, не подали заявление и документы на регистрацию.
При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов после их внесения в течение месяца не принято решение об утверждении итогов внесения вкладов и внесении изменений в устав.
При увеличении уставного капитала за счет вкладов участников и (или) третьих лиц не соблюден 6-месячный срок внесения вкладов.
Увеличение уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа
По договору конвертируемого займа заимодавец вместо возврата суммы займа (всей или ее части) и выплаты процентов за пользование им (всех или их части) при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных договором, может потребовать от заемщика (если тот - ООО) увеличить уставный капитал, увеличить номинальную стоимость и размер доли заимодавца - участника ООО и уменьшить размер долей иных участников общества. Если заимодавец - третье лицо, он может потребовать принять его в ООО, получить возможность приобрести долю в уставном капитале и уменьшить размер долей участников.
Заемщиками по такому договору могут быть любые ООО, за исключением, например, кредитных организаций, некредитных финансовых организаций. Заимодавцем по договору с ООО может выступать участник общества, а если устав ООО не запрещает увеличивать его уставный капитал за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО, - третье лицо.
При увеличении уставного капитала ООО во исполнение договора конвертируемого займа учитываются следующие особенности:
Для заключения договора конвертируемого займа заемщику необходимо получить предварительное согласие общего собрания. Для этого общее собрание участников должно принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления заимодавца. Решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества. Факт его принятия и состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить нотариально. Если требование о получении согласия нарушено, договор могут признать недействительным по иску ООО или его участников.
В таком решении, среди прочего, необходимо назвать стороны договора конвертируемого займа, указать его существенные условия или порядок их определения, а также следующие сведения, которые нужно отразить в том числе в решениях, принимаемых одновременно с решением об увеличении уставного капитала:
Максимальную сумму, на которую может быть увеличен уставный капитал.
Максимальную сумму, на которую может быть увеличена номинальная стоимость доли заимодавца - участника ООО, или максимальную номинальную стоимость доли заимодавца - третьего лица.
Максимальный размер доли заимодавца в уставном капитале ООО после его увеличения.
Договор должен быть составлен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и удостоверен у нотариуса. Несоблюдение нотариальной формы влечет ничтожность договора конвертируемого займа.
Нотариус, удостоверивший договор, подает соответствующие сведения о нем в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ.
После наступления срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных договором конвертированного займа, заимодавец подает нотариусу требование об увеличении уставного капитала общества. Оно должно содержать сведения, установленные п. 16 ст. 19.1 Закона об ООО.
Вместе с ним заимодавец должен представить нотариально удостоверенный договор конвертируемого займа и документ, выданный кредитной организацией, который подтверждает исполнение заимодавцем условий договора по передаче в собственность заемщику суммы займа.
Нотариус направляет в регистрирующий орган заявление для госрегистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО по договору конвертируемого займа, если у заемщика нет возражений. В течение трех рабочих дней со дня направления заявления в регистрирующий орган нотариус передает обществу его копию.