Для регистрации общества с ограниченной ответственностью (ООО) необходимо подготовить пакет документов и зарегистрировать его в налоговой инспекции. Сформировать все необходимые документы для создания ООО одним лицом можно быстро, используя сервис ФНС России, который автоматически сформирует документы на основе предоставленных данных, а при наличии электронной подписи позволит подать их в электронном виде. Создать ООО без использования сервиса ФНС также возможно, подготовив решение о создании, устав (можно выбрать типовой), заявление о регистрации и оплатив госпошлину. Если ООО создается несколькими лицами, необходимо предварительно заключить договор об учреждении.

После подготовки документов их следует подать на регистрацию. Регистрация обычно занимает три рабочих дня, но через сервис ФНС России при соблюдении определенных условий может быть выполнена за один рабочий день.

Договор об учреждении ООО:

Договор об учреждении (создании) ООО составляется в письменной форме и должен содержать следующие сведения (п. 5 ст. 11 Закона об ООО):

Порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества. Рекомендуется включить информацию о действиях, которые необходимо совершить участникам для создания ООО, ответственных лицах и сроках.

Размер уставного капитала в рублях, который не может быть меньше минимального размера, установленного законом (для большинства ООО – 10 000 рублей). Уставный капитал формируется из номинальных стоимостей долей участников (п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

Размер и номинальную стоимость доли, соответствующую соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Номинальная стоимость доли учредителя определяется суммой, вносимой в оплату уставного капитала.

Размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале. Необходимо указать размер оплаты каждым участником, способ оплаты (деньгами или имуществом, с учетом ограничений), порядок передачи денежных средств или имущества, а также срок оплаты, который не должен превышать четыре месяца с момента госрегистрации ООО. Неоплата доли в установленный срок влечет ее переход к обществу и утрату статуса участника (п. п. 1, 3 ст. 16 Закона об ООО).

Рекомендуется также указать фирменное наименование, место нахождения и адрес ООО. При выборе адреса следует избегать адресов массовой регистрации. Проверить адрес можно с помощью сервиса ФНС России «Прозрачный бизнес». В договор можно включить положения об ответственности учредителей и о прекращении договора, если ООО не будет зарегистрировано в срок.

Договор об учреждении обязателен только при создании ООО несколькими учредителями. Если учредитель один, достаточно решения об учреждении (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).

Номинальная стоимость доли:

Номинальная стоимость доли в уставном капитале, согласно п. 1 ст. 90 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 14 Закона об ООО, – это денежная сумма, определяющая размер доли участника в уставном капитале в рублях. Именно в пределах стоимости принадлежащих им долей учредители несут риск убытков, связанных с деятельностью общества (п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об ООО).

Номинальная стоимость доли и размер доли указываются:

В договоре об учреждении ООО (при учреждении несколькими лицами) или в решении единственного учредителя (п. п. 2, 5 ст. 11 Закона об ООО).

В заявлении о госрегистрации юрлица по форме N Р11001, в листах, содержащих сведения об учредителях (п. 3 листа А, п. 8 листа Б, п. 2 листа В).

Форма собственности ООО:

Форма собственности ООО определяется в соответствии с Общероссийским классификатором форм собственности (ОКФС). Она зависит от состава учредителей (участников) ООО.

Если участники – российские юридические лица (ООО или АО) и/или российские физические лица, форма собственности – российская частная собственность (п. 16 перечня форм собственности, приведенного в ОКФС).

Если участники – российские юридические лица (ООО или АО) и Российская Федерация, форма собственности – смешанная российская собственность с долей федеральной собственности (п. 41 перечня форм собственности, приведенного в ОКФС).

Подробный перечень форм собственности приведен в ОКФС, а правила их определения содержатся в Приложении А к ОКФС, принятому Постановлением Госстандарта России от 30.03.1999 N 97.

Статус договора об учреждении:

Договор об учреждении не является учредительным документом общества, а регулирует отношения учредителей, связанные с учреждением ООО (п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Его не нужно представлять на госрегистрацию ООО (ст. 12 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Выбор устава:

При создании ООО можно выбрать:

Один из 36 типовых уставов, утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411. В заявлении о госрегистрации указывается номер типового устава.

Самостоятельно подготовить устав, соответствующий требованиям п. 2 ст. 12 Закона об ООО.

Индивидуальный устав позволяет учесть потребности участников и самого ООО, например, изменить количество голосов для принятия решений, сроки уведомления о собраниях и порядок одобрения крупных сделок. Типовые уставы универсальны, но не позволяют изменить правила деятельности общества. Типовые уставы различаются по условиям, например, о выходе участника, согласии на отчуждение доли, преимущественном праве покупки, переходе доли к наследникам, избрании директора и нотариальном удостоверении решений. Для выбора типового устава можно воспользоваться сервисом ФНС России.

Принятие решения об учреждении ООО:

Решение об учреждении принимается собранием учредителей (п. 1 ст. 11 Закона об ООО). Решения принимаются путем голосования.

Единогласно принимаются решения по:

Созданию (учреждению) общества.

Определению фирменного наименования.

Адресу места нахождения.

Размеру уставного капитала.

Утверждению устава или использованию типового устава.

Большинством в 3/4 голосов избирается единоличный исполнительный орган (директор) (п. п. 2, 4 ст. 11 Закона об ООО).

Могут потребоваться решения по:

Избранию членов совета директоров и (или) коллегиального исполнительного органа (правления) (не менее 75% голосов).

Определению денежной оценки неденежного вклада (100% голосов).

Избранию членов ревизионной комиссии или ревизора (не менее 75% голосов).

Назначению аудиторской организации (не менее 75% голосов).

Если к моменту избрания органов управления размер долей не определен, каждый учредитель имеет один голос (п. 4 ст. 11 Закона об ООО).

Оформление решения (протокола) и решения единственного участника:

Протокол собрания учредителей должен содержать сведения, предусмотренные п. 2 ст. 38.2 Закона об ООО. В результатах голосования отражаются результаты по вопросам, необходимым при создании общества (п. 2 ст. 11 Закона об ООО).

Решение единственного участника о создании ООО составляется в письменной форме и должно содержать сведения, указанные в п. 2 ст. 11 Закона об ООО. Необходимо указать порядок оплаты доли, в частности, что минимальный размер уставного капитала оплачивается денежными средствами.

Регистрация ООО:

Порядок регистрации ООО аналогичен другим юрлицам:

Подготовка заявления по форме N Р11001.

Подготовка пакета документов.

Подача документов в регистрирующий орган.

ООО считается созданным со дня внесения записи в ЕГРЮЛ. Срок регистрации не должен превышать три рабочих дня (п. 8 ст. 51 ГК РФ, п. 3 ст. 13 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Для госрегистрации ООО с единственным учредителем – физлицом, являющимся руководителем, можно воспользоваться сервисом «Старт бизнеса онлайн».

Действия после регистрации:

После получения документов о регистрации необходимо:

Изготовить печать (если требуется по уставу) (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).

Получить уведомление о кодах статистики. Сведения передаются в Росстат регистрирующим органом (п. 9 Правил, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 22.12.2011 N 1092). Коды статистики необходимы для указания в документах. Получить коды можно онлайн.

Проверить факт постановки на учет в СФР.

Выбрать систему налогообложения (если не подавалось уведомление о переходе на УСН).

Оформить трудовые отношения с работниками, включая директора.

Подать сведения о среднесписочной численности работников.

Открыть расчетный счет.

Приобрести и установить ККТ.

Оплатить уставный капитал.

Работа ООО без сотрудников:

ООО может работать без сотрудников, но не может работать без директора или иного лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа (п. 3 ст. 40 Закона об ООО). Сведения о директоре должны содержаться в ЕГРЮЛ. Общество может работать без директора, если полномочия переданы управляющему, если в ООО один участник, осуществляющий полномочия единоличного исполнительного органа, или если уставом предусмотрено, что полномочия директора предоставлены всем участникам.

Открытие расчетного счета:

ООО не обязано открывать расчетный счет, но он необходим для расчетов с контрагентами по договорам от 100 тыс. руб., уплаты налогов и сборов. Использование наличных денег ограничено.

Создание ООО единственным учредителем:

Единственный учредитель должен:

Выбрать устав (типовой или индивидуальный).

Принять решение об учреждении (создании) ООО (п. 1 ст. 11 Закона об ООО).

Оформить решение, содержащее обязательные сведения.

Подготовить заявление по форме N Р11001.

Подготовить комплект документов.

Подать документы на регистрацию.

Срок регистрации может быть сокращен до одного рабочего дня при использовании сервиса «Государственная онлайн-регистрация бизнеса», если используются типовой устав, решение о создании подготовлено в сервисе, единственный учредитель является руководителем и документы подписаны квалифицированной электронной подписью.