Кворумом собрания участников ООО является количество голосов, необходимое для принятия решений, которое определяется существенностью вопроса. Участники общества вправе увеличить количество голосов, требуемых для принятия решений по большинству вопросов. При отсутствии необходимого кворума решение не может быть принято и признается недействительным.
Вопросы, решаемые общим собранием участников, подразделяются на три группы в зависимости от необходимого количества голосов:
единогласие;
не менее 2/3 голосов;
простое большинство голосов (более 50%). Последняя категория включает все вопросы, по которым законом или уставом не требуется иное.
Устав общества может устанавливать более высокий кворум для принятия решений, чем предусмотрено законом.
Решения, принимаемые единогласно:
реорганизация или ликвидация общества;
увеличение уставного капитала на основании заявления участника (или участников) о дополнительном вкладе, включая определение номинальной стоимости доли, изменение размеров долей и увеличение уставного капитала;
увеличение уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии в общество и внесении вклада, включая определение номинальной стоимости и размера доли принимаемого лица, а также изменение размеров долей других участников;
денежная оценка имущества, вносимого в уставный капитал;
внесение изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала;
изменение порядка распределения прибыли между участниками;
установление особого порядка подготовки и проведения общего собрания, принятия решений, определения числа голосов и подписания протокола;
совмещение голосования на заседании и заочного голосования.
Кроме того, единогласно принимаются решения по вопросам:
внесения изменений в устав, ограничивающих максимальный размер доли участника или возможность изменения соотношения долей;
установления преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене, изменения размера такой цены или порядка ее определения;
установления возможности воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли;
предоставления возможности предложения доли всем участникам непропорционально их долям;
неприменения правил о преимущественном праве покупки к определенным участникам;
определения условий осуществления преимущественного права покупки;
установления срока исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли участника;
установления иного срока выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества;
предоставления участникам права выхода из общества;
определения условий и порядка выхода участников из некредитной организации;
обязанности участников вносить вклады в имущество общества;
порядка определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально долям участников;
предоставления дополнительных прав участнику (участникам) общества, а также об их прекращении или ограничении;
возложения дополнительных обязанностей на всех участников общества, их прекращении;
зачета денежных требований к обществу в счет оплаты долей в уставном капитале;
продажи доли (части доли), принадлежащей обществу, участникам или третьим лицам, а также определения цены продажи;
выплаты кредиторам действительной стоимости доли (части доли) участника, на имущество которого обращается взыскание;
предоставления участнику права на выход из общества - некредитной организации, если уставом общества предусмотрено предоставление такого права по решению общего собрания.
Решения, принимаемые большинством не менее 2/3 голосов:
изменение наименования и места нахождения общества;
изменение размера уставного капитала;
применение (неприменение) типового устава;
утверждение устава, внесение в него изменений или утверждение в новой редакции;
внесение вкладов в имущество общества;
создание филиалов и открытие представительств.
Также большинством не менее 2/3 голосов принимаются решения:
возложении, прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику;
исключении из устава положений о преимущественном праве покупки доли.
При подсчете голосов необходимо руководствоваться положениями устава, которые не должны лишать участников права голоса. При кумулятивном голосовании по вопросам избрания органов управления число голосов каждого участника умножается на число избираемых лиц. Если порядок подсчета не установлен уставом, каждый участник имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением вопросов об избрании председательствующего, где у каждого участника один голос. Подсчет голосов осуществляют председательствующий и (или) секретарь, о чем делается запись в протоколе.
При отсутствии кворума решение не может быть принято и является недействительным.