Процедура исключения недействующего общества с ограниченной ответственностью (ООО) из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) осуществляется в том же порядке, что и для любого другого юридического лица. Исключение производится регистрирующим органом самостоятельно, при этом ООО и его кредиторы, а также иные заинтересованные стороны имеют право лишь на подачу возражений против предстоящего исключения.
Регистрирующий орган, приступая к исключению ООО из ЕГРЮЛ, выполняет следующие действия:
принимает решение о предстоящем исключении и отражает это в ЕГРЮЛ. Основанием для такого решения является одновременное наличие двух формальных признаков: отсутствие у ООО представленной отчетности, предусмотренной налоговым законодательством, в течение двенадцати месяцев, и отсутствие операций по любым банковским счетам (пункты 1 и 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей);
публикует решение о предстоящем исключении в "Вестнике государственной регистрации", одновременно публикуя информацию о порядке и сроках подачи возражений, а также адрес для их направления. Информация также размещается на официальном сайте регистрирующего органа (пункт 3 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей);
принимает окончательное решение об исключении и вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Это происходит при условии отсутствия возражений в течение трех месяцев с даты публикации в "Вестнике государственной регистрации". Важно, что возражения должны быть документально подтверждены и направлены в установленном законом порядке. В случае своевременного поступления обоснованных возражений, решение об исключении не принимается (пункты 4 статьи 21.1 и 7 статьи 22 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Исключение из ЕГРЮЛ не производится, если ООО устранило обстоятельства, послужившие основанием для решения о предстоящем исключении (пункт 7 статьи 22 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Регорган не может инициировать повторную процедуру исключения в качестве недействующего до истечения двенадцати месяцев с момента завершения предыдущей процедуры исключения того же юридического лица (пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.04.2022 N 305-ЭС21-26568).
Последствия исключения недействующего ООО из ЕГРЮЛ могут возникнуть в случае наличия у него непогашенных долгов. В этом случае ООО считается отказавшимся от исполнения обязательств, и требования об их исполнении предъявляются:
к директору ООО или иному единоличному исполнительному органу;
к участникам ООО;
к членам коллегиальных органов ООО (правления, совета директоров, при их наличии);
к иным лицам, имеющим право давать ООО обязательные указания.
Для привлечения этих лиц к субсидиарной ответственности по долгам исключенного ООО необходимо доказать, что долги возникли вследствие их неразумных или недобросовестных действий (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Само по себе исключение из ЕГРЮЛ не является достаточным доказательством. Перечисленные лица могут избежать субсидиарной ответственности, доказав свою добросовестность и принятие всех возможных мер для исполнения обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П).