При введении нового лица на позицию руководителя Общества с ограниченной ответственностью (ООО) первоочередной задачей является прекращение полномочий действующего руководителя. Следовательно, процедура назначения (избрания) на руководящую должность идентична процессу смены директора ООО.
Назначение директора возможно и на этапе учреждения ООО. В таком случае решение принимается на собрании учредителей и фиксируется в общем протоколе.
Для осуществления данного процесса необходимо организовать собрание участников ООО или заседание совета директоров. На нем принимается решение о прекращении полномочий текущего руководителя и утверждении нового. Решение об избрании или назначении руководителя подлежит нотариальному удостоверению. Нотариус также выполняет функцию заявителя при государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Данное правило не распространяется на кредитные и некредитные финансовые организации, а также на специализированные общества.
Крайне важно перед назначением нового руководителя провести проверку на предмет его дисквалификации. Назначение на должность дисквалифицированного лица может повлечь за собой наложение штрафа на ООО в размере до 100 тысяч рублей.
При назначении (избрании) единоличного исполнительного органа ООО (директора, руководителя) следует руководствоваться установленным порядком смены директора ООО.
Для назначения руководителя ООО требуется выполнить следующие шаги:
Подготовить и провести собрание участников ООО с целью прекращения полномочий действующего директора и избрания нового. При наличии в ООО совета директоров необходимо предварительно изучить устав, поскольку решение данного вопроса может входить в компетенцию данного органа (пункт 1 статьи 40, подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО).
Проверить, не является ли кандидат на должность директора ООО дисквалифицированным лицом. Для этого можно воспользоваться разделом "Сервисы" на официальном сайте Федеральной налоговой службы России (www.nalog.gov.ru). Рекомендуется проводить такую проверку после формирования повестки дня и определения круга лиц, предложенных участниками к избранию на должность директора ООО. Это поможет избежать рисков, связанных с отказом во внесении сведений о новом директоре в ЕГРЮЛ (подпункт "о" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Провести общее собрание участников и принять решения о прекращении полномочий предыдущего директора и об избрании (назначении) нового директора ООО. Если в ООО только один участник, он принимает решения единолично и оформляет их в письменном виде (статья 39 Закона об ООО).
Факт принятия решения об избрании (назначении) директора ООО подлежит нотариальному удостоверению. Исключение составляют кредитные и некредитные финансовые организации, а также специализированные общества. Нотариус также выступает заявителем при государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ (пункт 1 статьи 40 Закона об ООО, пункт 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, часть 7 статьи 103.10, часть 3 статьи 103.10-1 Основ законодательства о нотариате).