Общества с ограниченной ответственностью, являющиеся субъектами малого и среднего предпринимательства (МСП), могут воспользоваться упрощенным порядком прекращения деятельности. Для этого необходимо единогласное решение участников общества о прекращении деятельности и подача соответствующего заявления в регистрирующий орган. При соблюдении всех установленных условий регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении общества из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), которое публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации». Если в течение трех месяцев после публикации решения возражения не поступают, общество исключается из ЕГРЮЛ.
Условия для исключения ООО – субъекта МСП из ЕГРЮЛ по решению участников:
Участники ООО – субъекта МСП, принявшие решение о прекращении деятельности, подают заявление об исключении в регистрирующий орган (п. 1 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Исключение возможно при одновременном соблюдении следующих условий (п. 7 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
Общество не является плательщиком НДС или освобождено от его уплаты.
Отсутствие у регистрирующего органа сведений о незавершенных расчетах с кредиторами (п. 1 ст. 64 ГК РФ).
Отсутствие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об обществе.
Исполнение обществом обязанности по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей.
Отсутствие у общества в собственности недвижимого имущества и транспортных средств.
Отсутствие процесса ликвидации, реорганизации или исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
Решение о прекращении деятельности принимается единогласно всеми участниками общества (п. 1 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Порядок оформления и подачи заявления об исключении ООО – субъекта МСП из ЕГРЮЛ:
Заявление составляется по форме N Р19001, утвержденной Приказом ФНС России от 22.04.2024 N ЕД-7-14/329@, с соблюдением требований, утвержденных тем же Приказом (п. 2, пп. "к" п. 7 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Заявителями могут выступать участники общества и руководители юридических лиц – участников общества (пп. "г.1" п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
В заявлении подтверждается (п. 5 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
Завершение расчетов с кредиторами.
Производство всех выплат работникам, увольняемым в связи с прекращением деятельности.
Исполнение обязанностей по представлению отчетности и уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей не позднее чем за один рабочий день до исключения.
Заявление подписывается всеми участниками. Подлинность подписей, как правило, подлежит нотариальному заверению. Исключение: при подаче заявления в электронном виде с УКЭП участников нотариальное заверение не требуется (п. п. 3, 4 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Способы подачи заявления (п. 6 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
Непосредственно в регистрирующий орган.
В форме электронного документа с УКЭП всех заявителей через информационно-телекоммуникационные сети, включая Интернет.
Через нотариуса.
Процедура исключения ООО – субъекта МСП из ЕГРЮЛ регистрирующим органом:
Решение о предстоящем исключении принимается в течение пяти рабочих дней с момента получения заявления (п. 7 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Решение принимается при соблюдении всех условий, установленных п. 7 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП. При несоблюдении хотя бы одного условия участники уведомляются о невозможности исключения с указанием причин (п. п. 7, 8 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
О принятом решении о предстоящем исключении вносится запись в ЕГРЮЛ и публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации». Одновременно публикуются сведения о порядке и сроках направления возражений и адрес для их направления (п. п. 7, 9 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Сведения о предстоящем исключении размещаются на официальном сайте регистрирующего органа не позднее одного рабочего дня после публикации решения (п. 9 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Возражения могут быть направлены кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются, в течение трех месяцев со дня публикации решения (п. п. 9, 10 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Исключение общества из ЕГРЮЛ производится путем внесения соответствующей записи в реестр при отсутствии возражений в установленный срок (п. 12 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Решение об исключении не принимается при наличии следующих оснований (п. 11 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
Направлены (представлены) возражения с подтверждающими документами в установленный срок.
На последний день истечения установленного срока не соблюдается хотя бы одно из необходимых условий исключения.
Поступило заявление по форме N Р19002 о прекращении процедуры исключения, подписанное всеми участниками.
В ЕГРЮЛ вносится запись о непринятии решения об исключении (п. 11 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Обжалование исключения общества из ЕГРЮЛ кредиторами или иными заинтересованными лицами возможно в течение одного года с момента, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (п. 13 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Последствия неисполненных обязательств у исключенного ООО – субъекта МСП:
Последствия аналогичны последствиям исключения недействующего ООО (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО).