Перемена лиц в обязательстве представляет собой переход прав или обязанностей от одной стороны к другой. Данный процесс осуществляется либо по взаимному согласию сторон, либо в случаях, предусмотренных законодательством. В первом случае, когда смена участников происходит на основании договора, это может выражаться в уступке требования, переводе долга или передаче договора. Закон предусматривает смену лица, например, при реорганизации кредитора или должника, смене собственника арендованного имущества или исполнении обязательства поручителем. При смене лица по соглашению важно учитывать определенные правила, в частности, необходимость получения согласия кредитора при переводе долга.

Перемена лиц в обязательстве происходит на основании соглашения сторон или закона, согласно пункту 1 статьи 382, статьям 391 и 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если смена участника осуществляется по соглашению, заключается соответствующая сделка, такая как договор об уступке требования (пункт 1 статьи 382, статья 388 ГК РФ), договор о переводе долга (статья 391 ГК РФ) или договор о передаче прав и обязанностей по договору (статья 392.3 ГК РФ).

На основании закона смена лица в обязательстве происходит, в частности, при реорганизации кредитора или должника (подпункт 1 пункта 1 статьи 387, статья 58 ГК РФ). Также, в определенных ситуациях, смена лица может произойти, если новый кредитор обратится в суд с требованием о переводе прав кредитора на себя (подпункт 2 пункта 1 статьи 387 ГК РФ). Примером может служить арендатор, чьи права нарушены арендодателем, и он имеет преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок (пункт 1 статьи 621 ГК РФ).

Замена лица в обязательстве может произойти в силу закона, например, если третье лицо погасило задолженность заемщика по кредитным договорам в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ. В этом случае обязательство не прекращается, а права кредитора переходят к третьему лицу согласно статье 387 ГК РФ (пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 4 (2018)).

Существуют и другие законные способы замены лица в обязательстве. Например, кредитор может быть заменен, если поручитель исполнил обязательство, обеспеченное поручительством (статья 365 ГК РФ). Другой пример: арендодатель, продавший имущество, может быть заменен в договоре аренды новым собственником (пункт 1 статьи 617 ГК РФ).

При уступке требования смена лица в обязательстве происходит на основании соглашения сторон, в частности, договора об уступке требования. Если право (требование) кредитора переходит к вам:

По общему правилу, согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ). Например, закон требует согласия при уступке прав по концессионному соглашению (часть 2 статьи 5 Закона о концессионных соглашениях).

Вы получаете право (требование) первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Изменение этого порядка возможно по договору или в случаях, предусмотренных законом (статья 384 ГК РФ). Например, при уступке права требования оплаты за товар по договору поставки к вам также переходит право на получение процентов за просрочку платежа.

Вы не можете получить права, неразрывно связанные с личностью кредитора, такие как требования об уплате алиментов или о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью (статья 383 ГК РФ).

О переходе права может уведомить должника как вы, так и первоначальный кредитор (статья 385 ГК РФ).

Перевод долга на другое лицо происходит на основании соглашения, в частности, договора о переводе долга, либо долг может перейти по закону. Для перевода долга требуется согласие кредитора, однако, если долг переходит на основании закона, такое согласие, как правило, не требуется (пункт 2 статьи 391, пункт 2 статьи 392.2 ГК РФ). Для перевода долга на себя необходимо достичь соглашения с первоначальным должником. В предпринимательских обязательствах перевод долга может быть согласован между новым должником и кредитором (пункт 1 статьи 391 ГК РФ).

Замена стороны в договоре происходит на основании соглашения сторон, в частности, договора о передаче прав и обязанностей по договору, или на основании закона (статья 392.3 ГК РФ). При этом права и обязанности первоначальной стороны в полном объеме переходят к заменяющей стороне. При передаче договора к вам переходят права и обязанности, возникшие до передачи, если иное прямо не установлено в соглашении (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020)).

Для замены стороны по соглашению необходимо получить согласие другой стороны договора. Это означает, что при замене должника требуется согласие кредитора, а при замене кредитора – согласие должника. Это связано с тем, что при передаче договора к вам переходят не только права, но и обязанности (статья 392.3, пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

На основании закона сторона в договоре меняется, в частности, при реорганизации кредитора или должника (подпункт 1 пункта 1 статьи 387, статья 58 ГК РФ). Кроме того, вы можете обратиться в суд с требованием о переводе на вас прав и обязанностей:

Покупателя по договору купли-продажи доли, если продавец нарушил ваше преимущественное право покупки (пункт 3 статьи 250 ГК РФ).

Арендатора по договору аренды, если арендодатель нарушил ваше преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок (пункт 1 статьи 621 ГК РФ).

Пользователя по договору коммерческой концессии, если правообладатель нарушил ваше преимущественное право на заключение договора коммерческой концессии на новый срок (пункт 2 статьи 1035 ГК РФ).

Замена стороны в договоре купли-продажи осуществляется в общем порядке. Ни положения главы 30 ГК РФ о купле-продаже, ни положения главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве не устанавливают специальных правил для данного случая.

Замена покупателя или поставщика в договоре поставки происходит в общем порядке, поскольку положения Гражданского кодекса РФ о договоре поставки не предусматривают специальных правил о замене стороны в данном случае.