Общее собрание участников является высшим органом управления обществом с ограниченной ответственностью, посредством которого участники осуществляют управление. Деятельность общего собрания ограничена его компетенцией, включающей вопросы, имеющие существенное значение для общества, такие как внесение изменений в устав, реорганизация или ликвидация. Участники общества вправе расширить компетенцию общего собрания, определив в уставе дополнительные вопросы, подлежащие рассмотрению и решению, в том числе, например, утверждение сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества и, в соответствии с общими правилами, включает следующие вопросы (статья 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»):
определение основных направлений деятельности общества;
утверждение и внесение изменений в устав общества, принятие решения о применении или неприменении типового устава, изменение наименования и места нахождения общества;
формирование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов, если уставом решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, утверждение управляющего и условий договора с ним, если уставом решение данных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров;
утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;
распределение прибыли и убытков общества;
принятие решений о создании, вступлении и выходе из ассоциаций (союзов) и других объединений юридических лиц или граждан и юридических лиц;
изменение размера уставного капитала общества;
принятие решений о реорганизации и ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационного баланса;
избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора;
одобрение крупных сделок, если их стоимость превышает 50% балансовой стоимости активов общества;
принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками;
утверждение (принятие) внутренних документов, регулирующих деятельность общества.
Участники могут принять единогласное решение о передаче вопросов, относящихся к компетенции общего собрания, на рассмотрение совета директоров или коллегиального исполнительного органа, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
К исключительной компетенции общего собрания участников относятся вопросы, перечисленные в пункте 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности:
изменение устава, его утверждение в новой редакции;
реорганизация или ликвидация общества;
изменение размера уставного капитала общества;
утверждение (принятие) внутренних документов, регулирующих деятельность общества;
утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности является исключительной компетенцией общего собрания и не может быть передано иным органам, таким как совет директоров или коллегиальный исполнительный орган (пункт 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Данный вопрос также является обязательным для включения в повестку дня очередного (годового) общего собрания участников ООО (пункт 2 статьи 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В связи с этим рекомендуется проводить утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности на годовых общих собраниях участников ООО.
Устав ООО может предусматривать рассмотрение и решение общим собранием любых вопросов, касающихся деятельности общества (пункт 1, подпункт 13 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Например, участники могут наделить общее собрание правом решать вопросы о целесообразности:
заключения обществом любых сделок, в том числе совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности;
приема на работу сотрудников и установления им заработной платы;
премирования сотрудников и определения размера премий.
При передаче в компетенцию общего собрания вопросов, требующих оперативного решения, следует учитывать, что процедура подготовки и проведения общего собрания участников, предусмотренная законом, занимает определенное время. В таких случаях рекомендуется устанавливать в уставе сокращенные сроки для совершения всех действий, связанных с подготовкой и проведением собрания, а также предусматривать оперативные способы уведомления участников, например, посредством СМС-сообщения или электронной почты (пункты 1, 4 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).