Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с ограниченной ответственностью (ООО). Ее создание возможно, если это предусмотрено уставом ООО, и осуществляется общим собранием участников простым большинством голосов. Данный порядок применяется при условии, что устав предусматривает возможность создания ревизионной комиссии.
В качестве членов ревизионной комиссии могут выступать любые физические лица, за исключением лиц, занимающих должности в органах управления ООО. Устав может устанавливать дополнительные требования к кандидатам в члены ревизионной комиссии. Вместо ревизионной комиссии возможно назначение ревизора или привлечение аудиторской организации (аудитора).
Ревизионная комиссия создается по желанию участников ООО, что должно быть отражено в уставе (пункт 6 статьи 32 Закона об ООО). Для отказа от создания комиссии участники должны единогласно принять решение о внесении соответствующего положения в устав (подпункт 4 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ). Также участники могут единогласно предусмотреть в уставе, что комиссия создается только в определенных уставом случаях, с указанием полного перечня этих случаев (подпункт 4 пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ). В качестве альтернативы созданию комиссии, участники могут избрать ревизора, к которому предъявляются те же требования, что и к ревизионной комиссии. Ревизор избирается общим собранием участников из предложенных кандидатов. Кроме того, функции ревизионной комиссии может выполнять аудиторская организация, назначаемая общим собранием и соответствующая требованиям независимости, установленным законодательством об аудиторской деятельности (пункт 6 статьи 32 Закона об ООО).
Членом ревизионной комиссии (ревизором) может быть любое физическое лицо, не являющееся членом совета директоров (наблюдательного совета), директором (единоличным исполнительным органом) или членом коллегиального исполнительного органа ООО (пункт 6 статьи 32 Закона об ООО). Устав может содержать дополнительные требования к членам комиссии, не противоречащие закону. При определении таких требований можно руководствоваться квалификационными требованиями к членам ревизионных комиссий акционерных обществ с государственным участием, утвержденными Приказом Росимущества от 07.10.2013 N 310. Рекомендуется также устанавливать запрет на наличие связей (аффилированности) между членами комиссии и обществом или его органами управления, чтобы обеспечить объективность контроля.
Основной функцией ревизионной комиссии (ревизора) является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью ООО, который может осуществляться в любое время. Комиссия обязана проверять годовые отчеты и бухгалтерскую (финансовую) отчетность и выдавать заключения, без которых общее собрание участников не может утвердить эти документы (пункты 2, 3 статьи 47 Закона об ООО).
Ревизионная комиссия имеет право: требовать от должностных лиц предоставление документов о финансово-хозяйственной деятельности; запрашивать пояснения у членов органов управления и работников общества; требовать созыва внеочередного общего собрания участников (пункт 1 статьи 35, пункт 2 статьи 47 Закона об ООО). Порядок работы комиссии законодательством не регламентируется и может быть установлен уставом или отдельным положением о ревизионной комиссии.
Для избрания ревизионной комиссии в устав ООО необходимо включить следующие сведения: положение о создании ревизионной комиссии (или об отсутствии таковой); количество членов комиссии (закон не устанавливает ограничений, но это необходимо определить в уставе); срок, на который избирается комиссия (рекомендуется один финансовый год для обеспечения регулярного переизбрания). Также рекомендуется включить положения о требованиях к членам комиссии, порядке ее избрания и прекращения деятельности, порядке работы, компетенции и ответственности членов комиссии.
Решение об избрании ревизионной комиссии принимается общим собранием участников простым большинством голосов, если иное не предусмотрено уставом (подпункт 5 пункта 2 статьи 33, пункты 7, 8 статьи 37 Закона об ООО). Решение оформляется протоколом общего собрания (пункт 2 статьи 38.2 Закона об ООО). В ООО с одним участником решение оформляется письменно (статья 39 Закона об ООО). При подготовке к собранию рекомендуется приложить к материалам информацию о согласии кандидатов на избрание (если это предусмотрено уставом) и пригласить кандидатов на собрание для ответов на вопросы участников.
Перед принятием решения участники ООО должны направить предложения о выдвижении кандидатов в ревизионную комиссию. Общество формирует список кандидатов на основании этих предложений. Предложения должны быть направлены не позднее чем за 15 дней до проведения собрания (пункт 2.1 статьи 36 Закона об ООО). Предложение должно содержать информацию об участнике, предлагающем кандидатов, его доле в уставном капитале, данные о кандидатах и их согласие на выдвижение (если это предусмотрено уставом). Предложение подписывается участником или его представителем с приложением доверенности.
Список кандидатов формируется директором или советом директоров на основании поступивших предложений. Оснований для отказа во включении кандидатов в список не предусмотрено, за исключением несоблюдения сроков направления предложения, отсутствия подписи уполномоченного лица, невозможности идентификации участника или кандидата.