Правление осуществляет управление обществом в рамках полномочий, установленных уставом ООО. Его создание возможно, если это предусмотрено уставом, и решение об избрании принимается общим собранием участников или советом директоров (наблюдательным советом), если такая компетенция ему отнесена. Для избрания правления общее собрание участников должно принять решение простым большинством голосов, если уставом не установлено иное, а количество голосов членов совета директоров (наблюдательного совета), необходимых для принятия решения, определяется уставом ООО.
Коллегиальный исполнительный орган (правление) ООО представляет собой орган, состоящий из нескольких членов, осуществляющих руководство текущей деятельностью ООО совместно с директором (единоличным исполнительным органом). Правление, как и директор, подотчетно общему собранию участников и совету директоров (наблюдательному совету), если он образован в обществе (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, п. 4 ст. 32 Закона об ООО).
Формирование правления в ООО является правом, а не обязанностью участников. Для этого необходимо внести в устав положения о создании такого органа, его компетенции, порядке избрания и принятия решений. Без таких положений избрание членов правления невозможно (п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 41 Закона об ООО).
При включении положений о правлении в устав ООО необходимо указать следующие обязательные сведения:
порядок избрания членов правления, который относится к компетенции общего собрания участников, но может быть передан совету директоров (наблюдательному совету), если он образован;
количество членов правления, которое не установлено законом и определяется исходя из объема задач, однако должно быть не менее двух человек. Рекомендуется устанавливать нечетное количество членов для избежания ситуации, когда решения не могут быть приняты из-за равного количества голосов;
срок полномочий, который не определен законодательством и устанавливается участниками самостоятельно. Рекомендуется привязать срок полномочий членов правления к сроку полномочий директора;
компетенция правления, включающая вопросы текущей деятельности ООО. В уставе можно предусмотреть передачу правлению некоторых вопросов компетенции общего собрания участников (с учетом исключений) (п. 2 ст. 12, п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 41 Закона об ООО).
Устав может содержать требования к порядку формирования правления, отличные от установленных законом (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ), например, возможность назначения членов правления от каждого участника ООО.
Полномочия председателя правления ООО не определены Законом об ООО, поэтому устав может наделять его решением любых вопросов, связанных с организацией деятельности правления, включая:
организацию работы правления, формирование плана работы, повестки дня, выработку решений и предоставление информации членам правления;
созыв правления, председательство на заседаниях и организацию ведения протокола;
решающий голос в случае равенства голосов, особенно при четном количестве членов правления.
Порядок принятия правлением решений, включая вопросы, требующие единогласия или квалифицированного большинства голосов, также определяется уставом.
Членом правления может быть любое физическое лицо, необязательно участник ООО. Устав может содержать дополнительные требования к членам правления, например, отсутствие связей с компаниями-конкурентами для обеспечения объективности при принятии решений. Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа, и члены правления не могут составлять более 1/4 состава совета директоров (наблюдательного совета), а председатель совета директоров (наблюдательного совета) не может быть членом правления (п. 2 ст. 32, п. 1 ст. 41 Закона об ООО).
Решение об избрании членов правления, как правило, принимает общее собрание участников ООО, но устав может передать это право совету директоров (наблюдательному совету) (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 41 Закона об ООО). Решение принимается простым большинством голосов, если уставом не предусмотрено иное, и оформляется протоколом. В случае одного участника и отсутствия соответствующего положения в уставе достаточно письменного решения участника (ст. 39 Закона об ООО).
При подготовке и проведении заседания (заочного голосования) общего собрания участников рекомендуется приложить к информации сведения о согласии выдвинутых кандидатов на избрание в правление, а также пригласить кандидатов на заседание для оценки участниками. Предложения о выдвижении кандидатов в правление могут быть направлены любыми участниками общества не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания или окончания приема бюллетеней при заочном голосовании (п. п. 2.1, 4 ст. 36 Закона об ООО).
Предложение должно содержать имя (наименование) участника, его долю в уставном капитале, Ф.И.О. и данные документа, удостоверяющего личность кандидата, а также сведения о его согласии на выдвижение. Количество кандидатов, предлагаемых участником, не должно превышать количественный состав правления, установленный уставом.
Список кандидатов формируется директором или советом директоров (наблюдательным советом) на основании поступивших предложений. Отказ во включении кандидата в список возможен при несоблюдении срока направления предложения, подписании предложения неуполномоченным лицом, невозможности определения кандидата или участника, предложившего его.
По общему правилу председатель правления не избирается, а его функции выполняет директор (единоличный исполнительный орган) ООО. Если полномочия директора переданы управляющему (управляющей организации), то функции председателя может выполнять директор управляющей организации или другое лицо, определенное уставом. Смена председателя правления возможна только при избрании нового директора или передаче полномочий директора управляющему (управляющей организации).