Крупная сделка акционерного общества (АО) квалифицируется как сделка, выходящая за рамки обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением или отчуждением имущества, и ее стоимость должна составлять не менее 25 процентов от балансовой стоимости активов общества. Для совершения такой сделки необходимо получить одобрение совета директоров или общего собрания акционеров АО.
Для определения, является ли сделка крупной, используется следующая логика:
Необходимо точно определить стоимость имущества, участвующего в сделке, и общую балансовую стоимость активов АО.
Ошибка в расчете или отсутствие необходимого одобрения может привести к признанию сделки недействительной.
1. Определение стоимости имущества по сделке АО
При определении стоимости имущества следует учитывать последствия сделки для АО:
Приобретение имущества: стоимость определяется как цена, указанная в договоре.
Отчуждение имущества: стоимость определяется как цена отчуждения по договору или балансовая стоимость имущества, в зависимости от того, какая из этих величин больше. Аналогичный подход применяется, если сделка предоставляет АО возможность отчуждения имущества.
Передача имущества во временное владение и/или пользование: стоимость определяется как балансовая стоимость передаваемого имущества.
Особое внимание следует уделить сделкам, предусматривающим периодические платежи (аренда, услуги, хранение, агентирование, доверительное управление, страхование, коммерческая концессия, лицензия и т.д.). В этом случае стоимость имущества равна сумме всех периодических платежей за весь срок действия договора. Если:
Срок договора не определен, то учитывается сумма платежей за один год.
Размер платежа меняется в течение срока действия договора, то учитывается наибольшая сумма платежей за один год.
2. Учет штрафных санкций
Как правило, штрафные санкции, предусмотренные договором за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, не включаются в стоимость имущества при определении крупной сделки. Однако, в случае судебного спора о признании сделки недействительной, суд может учесть эти санкции, если будет доказано, что сделка заключалась с намерением ее неисполнить или ненадлежащим образом исполнить.
3. Определение балансовой стоимости активов АО
Для определения балансовой стоимости активов АО необходимо:
Использовать данные бухгалтерского баланса на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки. Если общество предоставляет промежуточную бухгалтерскую отчетность (например, ежемесячную), следует руководствоваться ею.
Найти строку 1600 "Баланс" в бухгалтерском балансе. Сумма, указанная в этой строке, является балансовой стоимостью активов АО. Важно отметить, что эту сумму нельзя уменьшать на сумму долгов общества.