Необходимость в толковании условий договора возникает, когда стороны зафиксировали в нем неясные или противоречивые положения, и между ними возник спор относительно их применения и смысла. Если стороны не смогут достичь согласия, что приведет к нарушению обязательств, разрешение спора будет осуществлено судом с применением законодательно установленных и сложившихся в практике методов толкования.

Суд в первую очередь применит буквальное толкование условия. Если это не поможет прояснить смысл, суд перейдет к выяснению действительной общей воли сторон, изучив обстоятельства их взаимоотношений. В случае неясности, суд может истолковать условие в пользу стороны, которая приняла предложенный контрагентом текст.

Законодательство предусматривает последовательное применение различных методов толкования договоров, начиная с наиболее приоритетных и переходя к дополнительным. Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд применяет следующие методы:

Буквальное (грамматическое) толкование. Этот метод является приоритетным, поскольку обеспечивает наиболее предсказуемые результаты. Он удобен как для сторон при составлении договора, так и для третьих лиц при оценке его условий. Суд учитывает буквальное значение слов и выражений, содержащихся в тексте конкретного условия договора, при необходимости опираясь на словарные и общепринятые значения, в том числе в деловом обороте.

Системное (логическое) толкование. Этот метод применяется, если буквальное толкование не дало результата. В таком случае суд сопоставляет спорное условие с другими условиями договора и его смыслом в целом.

Субъективное (историческое) толкование. На этом этапе суд выходит за пределы самого договора для выяснения действительной общей воли сторон, учитывая цель договора и правовые последствия его надлежащего исполнения. Суд может принимать во внимание переговоры сторон, переписку, установившуюся практику их взаимоотношений, их последующее поведение, обычаи и другие соответствующие обстоятельства.

Важно отметить, что недопустимо применять различные подходы к толкованию условий одного и того же договора. Это противоречит статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предписывает суду толковать условия в их системной взаимосвязи, поскольку все условия являются частями единого договора. Например, недопустимо одновременное применение буквального и системного толкования условий в совокупности с рассмотрением поведения сторон для одной группы условий и только буквального толкования для другой группы (согласно Постановлению Президиума Верховного Суда РФ от 07.10.2020 N 9ПВ19).

В случаях, когда законодательно установленные методы, а также методы, выработанные обычаями или деловой практикой, не смогли прояснить условие договора, суд может прибегнуть к дополнительным методам, сложившимся в судебной практике (пункт 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49):

Метод "против предложившего" (contra proferentem). При наличии нескольких вариантов толкования спорного условия, суд выберет толкование в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора или предложила формулировку условия. По умолчанию предполагается, что проект договора или условия предложила сторона, являющаяся профессионалом в соответствующей сфере (например, банк или страховщик), если не доказано иное.

Метод "в пользу договора" (favor contractus). Если спорное условие допускает два различных толкования, суд выберет то, которое не противоречит закону и сохраняет действительность договора (пункт 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49). Этот метод толкования пока встречается в судебных актах нечасто, что может быть связано с тем, что последовательное применение доступных суду методов, как правило, оказывается достаточным для принятия решения.