Годовое общее собрание участников ООО, обычно проводимое в период с начала марта по конец апреля, является обязательным мероприятием для принятия решений по итогам года. Инициатором и организатором собрания, как правило, выступает исполнительный орган, определяющий дату проведения. Несоблюдение установленного порядка проведения собрания, включая его непроведение, влечет за собой административную ответственность.

Подготовка к годовому общему собранию включает в себя:

Составление годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Принятие решения о проведении собрания с обязательным включением вопроса об утверждении годового отчета и отчетности.

Уведомление участников о проведении собрания.

Обеспечение доступа участников к документам, подготовленным к собранию.

Проведение собрания в соответствии с уставом, внутренними документами и законодательством.

Голосование на собрании может быть совмещено с заочным, если это предусмотрено уставом или единогласным решением участников. Устав может предусматривать обязательное совмещение или исключительно заочное голосование.

1. Очередные и внеочередные собрания.

Очередные собрания проводятся в сроки, установленные законом и/или уставом. Порядок их проведения определяется законом, уставом и внутренними документами общества. В случаях, не урегулированных этими документами, порядок проведения устанавливается решением общего собрания. Очередные собрания могут проводиться несколько раз в год, если это предусмотрено уставом. Обязательным является проведение годового собрания для утверждения итогов деятельности общества. Решение о подготовке и проведении собрания принимает исполнительный орган или совет директоров (при наличии). Срок проведения годового собрания – с начала марта по конец апреля. За несоблюдение порядка проведения собрания предусмотрены штрафы: для должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей, для ООО – от 500 000 до 700 000 рублей. Штраф может быть уменьшен вдвое при уплате в течение 20 дней. При недобросовестных действиях директора, повлекших убытки для ООО, с него может быть взыскана компенсация.

2. Подготовка к годовому собранию.

Подготовку необходимо завершить до 30 марта, учитывая, что последний день для проведения собрания – 30 апреля, а уведомление участников должно быть направлено за 30 дней (если уставом не предусмотрено иное). Необходимо:

Подготовить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Составить годовой отчет, включив информацию о чистых активах.

Провести аудит отчетности (при обязательном аудите, решении совета директоров/общего собрания или по требованию участника).

Принять решение о проведении годового собрания (рекомендуется документальное оформление).

Решение о проведении собрания должно содержать информацию о:

Способе принятия решения (заседание, совмещенное с заочным голосованием, дистанционное участие).

Дате, времени и месте проведения (или указание на дистанционный формат).

Повестке дня.

Порядке уведомления участников.

Перечне материалов для ознакомления.

Лице, принявшем решение о проведении собрания.

3. Заочное голосование.

Решение об утверждении годовых результатов деятельности принимается на заседании. Заочное голосование возможно только при совмещении с голосованием на заседании. Такая возможность должна быть предусмотрена уставом или единогласным решением участников. Уставом может быть предусмотрено обязательное совмещение или исключительно заочное голосование.

4. Повестка дня.

Повестку дня определяет исполнительный орган. Обязательно включение вопроса об утверждении годового отчета и отчетности. В повестку дня могут быть включены и другие вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания. Участники могут предлагать дополнительные вопросы не позднее чем за 15 дней до собрания. Дополнительные вопросы (за исключением не относящихся к компетенции общего собрания или противоречащих закону) должны быть включены в повестку дня. Об изменении повестки дня необходимо уведомить участников не позднее чем за 10 дней до собрания. Решения принимаются только по вопросам, включенным в повестку дня, о которых участники были уведомлены (за исключением случаев, когда присутствуют все участники).

5. Предоставление информации участникам.

Участникам должны быть предоставлены следующие материалы:

Годовой отчет.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность.

Аудиторское заключение (при наличии).

Заключение ревизионной комиссии (при наличии).

Сведения о кандидатах в исполнительные органы.

Проекты изменений в устав (при необходимости).

Проекты внутренних документов (при необходимости).

Отчет о сделках с заинтересованностью.

Иные материалы, предусмотренные уставом.

Материалы предоставляются вместе с уведомлением о проведении собрания, если иное не предусмотрено уставом. Участники имеют право ознакомиться с материалами в помещении исполнительного органа, в том числе получить копии (плата за копии не должна превышать затраты на их изготовление).

6. Проведение годового собрания.

Собрание проводится в соответствии с уставом и внутренними документами. Необходимо:

Зарегистрировать участников и их представителей.

Открыть собрание.

Провести голосование по вопросам повестки дня.

Составить протокол.

Подтвердить принятие решений.

При дистанционном участии необходимо обеспечить трансляцию изображения и звука, а также возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме.

6.1. Регистрация участников.

Порядок регистрации определяется уставом и/или внутренними документами. При отсутствии регламента необходимо:

Подготовить листы регистрации.

Назначить лицо, ответственное за установление личностей участников (их представителей).

Сверить личности с данными в листах регистрации и проверить документы.

Рекомендуется проверять следующие документы:

Участник – физическое лицо: паспорт.

Участник – юридическое лицо: устав, ОГРН, ИНН, решение о назначении директора, паспорт директора, выписка из ЕГРЮЛ.

Представитель участника: доверенность, паспорт.

Залогодержатель доли: договор залога, паспорт (для физического лица), устав, ОГРН, ИНН, решение о назначении директора, паспорт директора (для юридического лица).

Представитель залогодержателя: доверенность, паспорт, договор залога.

Участник (или его представитель) должен поставить подпись в листе (журнале) регистрации, подтверждая свое присутствие. Участники, не прошедшие регистрацию, не могут участвовать в голосовании.

6.2. Открытие собрания.

Собрание открывает директор или председатель совета директоров. Необходимо:

Избрать председательствующего (если не избран совет директоров).

Избрать секретаря (если это предусмотрено уставом).

Организовать ведение протокола.

При включении дополнительных вопросов в повестку дня, необходимо убедиться в присутствии всех участников и утвердить новую повестку голосованием.

6.3. Голосование.

Голосование проводится открыто, если иное не предусмотрено уставом. Устав может предусматривать кумулятивное голосование. Решение принимается, если за него отдано необходимое количество голосов (обычно простое большинство, если уставом не предусмотрено иное). Голосование может проводиться бюллетенями, в том числе в электронной форме.

После голосования необходимо:

Огласить результаты (рекомендуется).

Объявить о закрытии собрания.

Составить протокол в течение трех рабочих дней.

В протоколе указываются сведения, предусмотренные законодательством. Протокол подписывается председательствующим. Копия протокола направляется всем участникам в течение 10 дней. За нарушение этой обязанности предусмотрена административная ответственность.