Для передачи полномочий единоличного исполнительного органа (ЕИО) управляющему или управляющей организации необходимо провести заседание компетентного органа, принять соответствующее решение, нотариально удостоверить факт его принятия, оформить решение и подписать договор с управляющим. Нотариус, удостоверивший решение, направляет заявление по форме N Р13014 в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Управляющая компания обычно осуществляет все полномочия директора, но можно передать только их часть, оставив часть за действующим или новым директором. В этом случае необходимо внести в устав ООО положение о передаче функций ЕИО нескольким лицам. Порядок внесения изменений в устав аналогичен обычному.

В данной статье не рассматривается передача полномочий ЕИО ООО, являющегося кредитной, некредитной финансовой организацией или специализированным обществом, а также принятие решения компетентным органом заочным голосованием.

Какими полномочиями обладает управляющая компания?

Как правило, управляющая компания заменяет директора, выполняя его полномочия. Ее действия создают для ООО права и обязанности, и она должна действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Однако передача всех полномочий не обязательна, можно передать только часть. Согласно Гражданскому кодексу РФ, полномочия выступать от имени юрлица могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо. В таком случае необходимо оставить директора для осуществления не переданных управляющей компании полномочий.

Кто и как принимает решение о передаче полномочий?

Решение о передаче полномочий принимает общее собрание участников или, если это предусмотрено уставом, совет директоров.

Если решение принимает общее собрание участников:

Проведите заседание общего собрания (очередное или внеочередное) в соответствии со статьями 34-37.1 Закона об ООО и уставом общества.

Сформируйте повестку дня, которая может включать вопросы, предложенные лицом, требующим передачи полномочий управляющему. Рекомендуемая повестка дня:

Прекращение полномочий ЕИО.

Передача полномочий ЕИО управляющему.

Утверждение договора с управляющим.

Для принятия решения необходимо более 50% голосов "за" по каждому вопросу, если уставом не предусмотрено большее количество.

На практике в повестку дня включают вопрос о выборе лица, подписывающего договор с управляющим, но это необязательно. Если этот вопрос не включен, договор подписывает председательствовавший на заседании.

Примите решение и оформите его протоколом.

Если в ООО один участник, он принимает решение единолично и оформляет его письменно.

Если решение принимает совет директоров, порядок принятия решения определяется уставом общества. Итоги заседания оформляются протоколом. Договор с управляющим подписывает председатель совета директоров или уполномоченное им лицо.

Факт принятия решения о передаче полномочий должен быть нотариально удостоверен. Заявителем при регистрации изменений в ЕГРЮЛ является нотариус, удостоверивший факт принятия решения. Исключение составляют ООО - кредитные и некредитные финансовые организации, специализированные общества.

Закон об ООО не запрещает принимать решение о передаче полномочий заочным голосованием. Однако механизм нотариального удостоверения детально проработан только для решений, принятых на заседаниях. Рекомендуется принимать решение на заседании или уточнить у нотариуса возможность удостоверения решения, принятого заочным голосованием.

Как составить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ?

Заявление составляется по форме N Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. В пункте 2 титульного листа указывается значение "2" и заполняется лист И в отношении лица, чьи полномочия прекращены, и лица, на которое возложены полномочия ЕИО.

Для прежнего директора в листе И в пункте 1 указывается значение "2" (прекращение полномочий) и заполняется пункт 2. Остальные пункты не заполняются.

Если функции ЕИО переданы управляющему, в листе И в пункте 1 указывается значение "1" (возложение полномочий), а в пункте 3 - сведения о физлице (ОГРНИП управляющего).

Если функции ЕИО переданы управляющей организации, в листе И в пункте 1 указывается значение "1" (возложение полномочий), а в пункте 3 - сведения о юрлице.

Кто и как подает заявление на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ?

Заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия решения о передаче полномочий. Нотариус представляет заявление в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного УКЭП, не позднее рабочего дня, следующего за днем предоставления протокола заседания или удостоверения решения единственного участника.

Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ не уплачивается. Лист записи ЕГРЮЛ направляется по электронному адресу ООО и адресу, указанному нотариусом в заявлении.

Регистрирующий орган должен зарегистрировать изменения в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов.

Как уведомить банк?

После передачи полномочий необходимо уведомить банк о наделении управляющего правом подписи. Срок уведомления законодательно не установлен, но рекомендуется сделать это как можно быстрее. До представления новой карточки с образцами подписей действует предыдущая карточка, и платежи будут проводиться только после ее переоформления.

Перечень документов, подтверждающих полномочия, законодательно не регламентирован. Обычно это протокол общего собрания, выписка из ЕГРЮЛ, договор с управляющим и паспорт управляющего.

Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.