Внеочередное общее собрание участников ООО (включая заочное голосование) созывается для решения вопросов, отнесенных к компетенции данного органа в соответствии с законодательством и уставом общества. Решение о проведении собрания может быть принято исполнительным органом по собственной инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), аудиторской организации (аудитора), а также участников, обладающих не менее 10% голосов (если уставом не предусмотрено иное). Уставом вопрос о созыве собрания может быть отнесен к компетенции совета директоров.

Для организации и проведения внеочередного собрания (заочного голосования) необходимо:

Подготовить документы, относящиеся к повестке дня.

Принять решение о проведении собрания.

Уведомить участников.

Обеспечить доступ к документам не менее чем за 30 дней до даты собрания (или окончания приема бюллетеней при заочном голосовании).

Провести собрание (заочное голосование) в соответствии с уставом, внутренними документами и законодательством.

1. Подготовка внеочередного собрания (заочного голосования):

Если возник вопрос, требующий решения общим собранием, исполнительный орган обязан или вправе принять решение о проведении внеочередного собрания (заочного голосования). Например, это необходимо при заключении сделки, требующей одобрения собранием. Если в ООО создан совет директоров, следует проверить устав, возможно, подготовка и проведение собрания отнесены к его компетенции (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

Действия при подготовке собрания:

Принять решение о проведении собрания (включая совмещенное с заочным голосованием, если это предусмотрено уставом или решением общего собрания).

Уведомить участников.

Обеспечить доступ к информации и материалам.

Если участники (не менее чем за 15 дней до даты собрания или окончания приема бюллетеней) потребуют включить дополнительные вопросы в повестку дня, при отсутствии оснований для отказа, их необходимо включить и уведомить об этом участников не позднее чем за 10 дней до соответствующей даты (п. 2.1 ст. 36 Закона об ООО).

1.1. Принятие решения о проведении собрания:

Порядок зависит от того, какой орган уполномочен уставом. Если совет директоров не уполномочен, решение принимает исполнительный орган (пп. 10 п. 2.1 ст. 32, п. 1 ст. 35 Закона об ООО).

Рекомендуется оформить решение документально, указав следующую информацию:

Наименование органа, принявшего решение (директор, правление, совет директоров).

Основание для проведения собрания (например, необходимость одобрения сделки).

Дату и время проведения собрания (пп. 2 п. 2 ст. 36 Закона об ООО).

Дату окончания приема бюллетеней при заочном голосовании (пп. 2 п. 2 ст. 36, п. 5 ст. 38 Закона об ООО).

Собрание (или дата окончания приема бюллетеней) не может быть назначено ранее 30 дней с даты уведомления участников, если уставом не предусмотрено иное (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО). Если собрание требуется участниками или иными лицами, дата не может быть позднее 45 дней с момента получения требования (п. 6 ст. 35 Закона об ООО).

В решении также можно определить:

Время начала регистрации участников.

Место проведения собрания (если не принято решение о дистанционном участии). При отсутствии указаний в уставе, собрание проводится по месту нахождения исполнительного органа или в пределах места нахождения общества.

Способ принятия решений (заседание или заочное голосование).

1.2. Уведомление участников:

Уведомление направляется регистрируемым почтовым отправлением по адресам из списка участников не позднее чем за 30 дней до даты собрания (или окончания приема бюллетеней), если уставом не предусмотрено иное (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО). Если доля участника заложена, уведомление направляется и залогодержателю (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ), если иное не предусмотрено договором залога.

В уведомлении указывается (п. 2 ст. 36, п. п. 4, 5 ст. 37.1 Закона об ООО):

Способ принятия решений.

Дата, время и место проведения собрания.

Дата окончания приема бюллетеней (при заочном голосовании).

Повестка дня.

Адрес для направления бюллетеней (почтовый и/или электронный).

Способы подписания бюллетеней (ст. 37 Закона об ООО).

Адрес сайта с информацией и материалами (при дистанционном участии).

Порядок дистанционного участия.

1.3. Обеспечение участников информацией:

Не позднее чем за 30 дней до даты собрания (или окончания приема бюллетеней) необходимо (п. п. 3, 4 ст. 36 Закона об ООО):

Подготовить материалы, относящиеся к повестке дня, и предоставить их для ознакомления в помещении исполнительного органа.

По требованию участника предоставить копии материалов (плата не должна превышать затрат на изготовление).

Направить материалы участникам вместе с уведомлением, если уставом не предусмотрено иное. При дистанционном участии – разместить информацию на сайте и указать его адрес в уведомлении.

2. Требование о проведении внеочередного собрания:

Участники (с не менее чем 1/10 голосов), совет директоров, ревизионная комиссия, аудитор, исполнительный орган (если подготовка и проведение собрания отнесены к компетенции совета директоров) вправе требовать проведения внеочередного собрания (п. 2.2 ст. 32, п. 1 ст. 35 Закона об ООО).

Для этого необходимо:

Составить требование в письменной форме, указав:

Орган, которому направляется требование.

Данные лица, направляющего требование.

Формулировки вопросов повестки дня.

Способ принятия решений.

Приложить документы (информацию), относящиеся к вопросам повестки дня.

Направить требование адресату (рекомендуется заказным письмом).

Дождаться ответа. Исполнительный орган должен принять решение в течение пяти дней (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Если исполнительный орган примет решение о проведении собрания, подготовку и проведение осуществляет он. Он не вправе изменять формулировки вопросов. Если исполнительный орган откажет в проведении собрания, необходимо проверить обоснованность отказа. Если отказ необоснован или решение не принято в срок, можно провести собрание самостоятельно. Исполнительный орган обязан предоставить список участников. Затраты на проведение собрания могут быть компенсированы решением общего собрания (п. 7 ст. 35 Закона об ООО).

Отказ обоснован, если (п. 3 ст. 35 Закона об ООО):

Нарушен порядок предъявления требования.

Вопросы не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям законодательства.

3. Вопросы повестки дня:

Повестка дня может включать любые вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания (ст. 33 Закона об ООО), за исключением утверждения годового отчета и бухгалтерской отчетности (только на очередном собрании, если уставом не предусмотрено иное). Общее собрание также решает вопросы об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также вопросы, отнесенные к его компетенции уставом (пп. 13 п. 2 ст. 33, п. 4 ст. 45, п. 3 ст. 46 Закона об ООО). Исполнительный орган (совет директоров) не может включать в повестку дня вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания, и изменять формулировки предложенных вопросов (п. п. 4, 5 ст. 35, п. 2.1 ст. 36 Закона об ООО). Если один или несколько вопросов не относятся к компетенции, в повестку дня можно включить оставшиеся вопросы (п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

4. Проведение внеочередного собрания (заочного голосования):

Собрание проводится в соответствии с уставом, внутренними документами и Законом об ООО (п. 1 ст. 32, п. 1 ст. 37, п. 5 ст. 38 Закона об ООО). При отсутствии установленного порядка необходимо:

Зарегистрировать участников и их представителей.

Открыть собрание.

Провести голосование.

Составить протокол (не позднее трех рабочих дней с даты собрания или окончания приема бюллетеней). Протокол подписывается председательствующим (на заседании) или директором (при заочном голосовании), если уставом не предусмотрено иное. Электронный документ подписывается УКЭП (п. п. 1, 3 ст. 38.2 Закона об ООО).

Направить копии протокола всем участникам в течение 10 дней после составления протокола (п. 3 ст. 38.2 Закона об ООО).

За нарушение порядка подготовки и проведения собраний предусмотрена административная ответственность (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).