Процедура государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью (ООО) при его создании аналогична регистрации других юридических лиц. Для осуществления данной процедуры необходимо представить в регистрирующий орган заявление по форме № Р11001, решение (или протокол) о создании ООО, а также устав, если общество не будет действовать на основании типового устава. Рекомендуется также приложить документ, подтверждающий юридический адрес организации (например, нотариально заверенную копию свидетельства о праве собственности), и, при необходимости, квитанцию об уплате государственной пошлины. По общему правилу, документы для регистрации подаются в регистрирующий орган по месту нахождения ООО. Решение о регистрации принимает Федеральная налоговая служба (ФНС) России, как правило, в течение трех рабочих дней с момента представления документов. В отдельных случаях решение о регистрации может принимать иной уполномоченный орган, например, Банк России для кредитных организаций. Далее рассматривается порядок государственной регистрации ООО при создании, когда решение принимает ФНС России. По итогам успешной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) вносится запись о создании ООО.
Для государственной регистрации ООО при создании требуется подготовить следующие документы согласно статье 12 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей:
заявление по форме № Р11001;
решение (или протокол) о создании ООО;
устав ООО;
квитанцию (платежное поручение) об уплате государственной пошлины. Несмотря на то, что данный документ указан в законе, его представление не является обязательным, поскольку ФНС России может самостоятельно получить соответствующие сведения в рамках межведомственного взаимодействия согласно пункту 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации и пункту 44 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@. Тем не менее, рекомендуется приложить квитанцию, чтобы избежать риска несвоевременного поступления сведений об оплате в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах.
Размер государственной пошлины за регистрацию ООО при создании составляет 4 000 рублей согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации. Государственная пошлина не уплачивается, если документы для государственной регистрации ООО направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов.
Кроме того, рекомендуется всегда представлять документ, подтверждающий адрес места нахождения юридического лица (например, нотариально заверенную копию свидетельства о праве собственности, гарантийное письмо). Это поможет избежать отказа в регистрации по причине отнесения адреса к массовым.
Если учредителем является иностранное юридическое лицо, необходимо представить выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иной документ, имеющий равную юридическую силу, подтверждающий юридический статус иностранного юридического лица, согласно статье 12 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Регистрирующий орган не имеет права требовать представления документов, не предусмотренных Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, и, соответственно, не может отказать в регистрации при их непредставлении, согласно пункту 4 статьи 9 данного закона.
Заявление о государственной регистрации ООО по форме № Р11001 заполняется аналогично заявлениям при регистрации других юридических лиц. Адрес регистрации ООО указывается в соответствии с общими требованиями, предъявляемыми к адресу юридических лиц.
Документы для государственной регистрации ООО при создании подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения юридического лица, согласно пункту 1 статьи 13 Закона о государственной регистрации юридических лиц. Заявителями при регистрации ООО являются его учредители. Если учредителем является юридическое лицо, заявителем может выступать его руководитель или руководитель управляющей организации, согласно пункту 1.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и листу И заявления по форме № Р11001. Способы подачи документов при государственной регистрации создания ООО соответствуют общим правилам регистрации создания юридического лица.
Государственная регистрация создания ООО завершается принятием регистрирующим органом решения о государственной регистрации при отсутствии оснований для отказа и внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ с указанием основного государственного регистрационного номера (ОГРН) юридического лица, согласно пункту 1 статьи 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и пункту 5 Порядка, утвержденного Приказом Минфина России от 30.10.2017 № 165н. Срок регистрации ООО при создании не превышает трех рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, согласно пункту 3 статьи 13 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Не позднее одного рабочего дня после истечения срока регистрации юридического лица на электронную почту заявителя, указанную в заявлении, направляются следующие документы согласно пункту 3 статьи 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей:
документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, – лист записи по форме № Р50007, утвержденной Приказом ФНС России от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@;
учредительный документ с отметкой регистрирующего органа;
документ о постановке на учет в налоговом органе.
При необходимости получения документов на бумажном носителе, их можно запросить. Регистрирующий орган выдает документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией, если документы на регистрацию подавались непосредственно в регистрирующий орган или были представлены в него в электронной форме, согласно пунктам 3 статьи 11 и 4 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Если документы подавались через нотариуса, он после регистрации по просьбе заявителя выдает документ, подтверждающий равнозначность документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате, согласно пунктам 3 статьи 11 и 4 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Для ООО, ранее имевших код Общероссийского классификатора организационно-правовых форм (ОКОПФ) 65, применяется код ОКОПФ 1 23 00 согласно Приказу Росстандарта от 16.10.2012 № 505-ст.
Регистрация ООО с типовым уставом осуществляется в целом аналогично регистрации ООО с уставом, утвержденным учредителями, однако имеет ряд особенностей:
типовой устав не требуется подавать в комплекте документов на регистрацию согласно пункту «в» статьи 12 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей;
на регистрацию подается решение о создании ООО, в котором вместо сведений об утверждении устава указывается, что общество будет действовать на основании типового устава. Также в решении следует указать номер типового устава, поскольку утверждено 36 типовых форм уставов, согласно пункту 2 статьи 11 Закона об ООО, пункту «б» статьи 12 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и Приказу Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411. Перед составлением решения о создании ООО с типовым уставом необходимо выбрать соответствующий типовой устав.
сведения об использовании типового устава (его номер) необходимо указать в пункте 8 титульного листа заявления по форме № Р11001, согласно пункту 34 Требований к документам при регистрации юридических лиц.
использование типового устава позволяет зарегистрировать ООО за один рабочий день через сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса», при условии соблюдения следующих условий, согласно информации ФНС России «Сократился срок регистрации создания юрлиц и ИП»:
решение о создании ООО должно быть подготовлено с использованием данного сервиса;
ООО создается единственным учредителем, который будет являться его руководителем;
по итогам регистрации на электронную почту не будет направлен устав с отметкой регистрирующего органа, как это предусмотрено пунктом 3 статьи 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Это связано с тем, что согласно пункту 104 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@, отметка инспекции проставляется на экземпляре учредительного документа, представленного на регистрацию. В случае регистрации ООО с типовым уставом, как было указано выше, сам текст типового устава на регистрацию не представляется, и выдача его копии на бумажном носителе также не осуществляется (ответ ФНС России на вопрос).
Подтверждением того, что ООО действует на основании типового устава, будут сведения, указанные в ЕГРЮЛ, которые можно получить в виде выписки, согласно подпунктам «е» пункта 1 статьи 5 и пункту 2 статьи 6 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.