С изменениями в гражданском законодательстве, заменившими закрытые акционерные общества (ЗАО) на непубличные акционерные общества (НПАО), процесс их преобразования в общества с ограниченной ответственностью (ООО) претерпел ряд корректировок. Ключевым изменением стало увеличение минимального срока для подачи документов на регистрацию реорганизации до трех месяцев. Отменена необходимость составления и утверждения передаточного акта, а также утрачены прежние гарантии для кредиторов, такие как право требовать досрочного исполнения обязательств в рамках данной формы реорганизации.
Процедура преобразования в остальном сохранила прежние этапы: разработка устава ООО (с возможностью использования типовых уставов), принятие решения о реорганизации, уведомление регистрирующего органа о принятом решении, выкуп акций у акционеров, заявивших соответствующее требование, и, наконец, подача документов для государственной регистрации.
Дополнительно, юридическое лицо обязано внести сведения о реорганизации в Единый федеральный реестр сведений о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях (ЕФРСФДЮЛ).
Основные изменения в процессе преобразования после реформы гражданского законодательства включают:
Увеличение срока подачи документов на регистрацию реорганизации до трех месяцев. Ранее, согласно Гражданскому кодексу РФ (до внесения изменений Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ), регистрация была возможна после двукратного опубликования сообщения в "Вестнике государственной регистрации" с месячным интервалом. Теперь, согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ, государственная регистрация создаваемого юридического лица допускается не ранее истечения срока для обжалования решения о реорганизации.
Отмена необходимости составления передаточного акта. До внесения изменений Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ требовал составления передаточного акта. После изменений, пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), что исключает необходимость составления передаточного акта.
Неприменение положений статьи 60 Гражданского кодекса РФ о гарантиях прав кредиторов при реорганизации в форме преобразования, за исключением обязанности по уведомлению регистрирующего органа, предусмотренной пунктом 1 данной статьи.
Для принятия решения о преобразовании необходимо определиться с уставом будущего ООО. Варианты включают:
Выбор одного из 36 типовых уставов ООО, утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411.
Самостоятельную разработку проекта устава ООО, соответствующего требованиям Закона об ООО.
Передаточный акт при преобразовании не составляется, поскольку права и обязанности реорганизованного общества в отношении третьих лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении акционеров.
Решение о реорганизации ЗАО (НПАО) в ООО принимается общим собранием акционеров. При наличии одного акционера, решение оформляется письменно, без необходимости нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом.
Для принятия решения общим собранием акционеров требуется:
Уведомление акционеров о проведении заседания (или заочного голосования) не менее чем за 30 дней до даты его проведения. Уведомление должно содержать информацию о праве требования выкупа акций, цену выкупа, определенную независимым оценщиком и утвержденную советом директоров, порядок осуществления выкупа и адреса для направления требований.
Проведение заседания (или заочного голосования) и принятие решения большинством в 75% и более голосов акционеров, владеющих голосующими акциями и участвующих в заседании.
Включение в решение о реорганизации следующих сведений:
Наименование и место нахождения создаваемого ООО.
Порядок и условия преобразования.
Порядок обмена акций на доли в уставном капитале ООО.
Сведения о единоличном исполнительном органе ООО.
Указание об утверждении устава ООО (с приложением устава) или об использовании типового устава.
Списки членов ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа и совета директоров, если они предусмотрены уставом ООО.
Иные сведения по желанию, например, об аудиторской организации.
Составление протокола собрания акционеров, отражающего сведения, включенные в решение о реорганизации.
Подтверждение факта принятия решения и состава присутствовавших акционеров нотариусом или лицом, ведущим реестр акционеров и выполняющим функции счетной комиссии.
После принятия решения о реорганизации необходимо уведомить регистрирующий орган по месту нахождения общества в течение трех рабочих дней, подав уведомление по форме N Р12003. Уведомление подается вместе с решением о преобразовании. На основании этого уведомления в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процедуры реорганизации. Уведомление кредиторов не требуется.
В течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо внести уведомление о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ, указав сведения о форме реорганизации и создаваемом юридическом лице. За несоблюдение сроков или отсутствие сведений предусмотрена ответственность.
До подачи документов на регистрацию преобразования НПАО (ЗАО) должно:
Представить сведения в Социальный фонд России (СФР) и налоговый орган.
Осуществить выкуп акций у акционеров, предъявивших соответствующее требование.
В день подачи документов на регистрацию реорганизации необходимо уведомить регистратора, который, в свою очередь, уведомит Банк России о погашении ценных бумаг.
При наличии у реорганизуемого общества облигаций, необходимо внести изменения в решение об их выпуске. Согласие владельцев облигаций не требуется, а изменения вступают в силу с момента завершения реорганизации эмитента.
Выкуп акций по требованию акционеров осуществляется в порядке статьи 76 Закона об АО. Акции выкупаются у акционеров, голосовавших против реорганизации или не участвовавших в голосовании, в течение 45 дней с даты принятия решения. Сумма средств на выкуп не должна превышать 10% стоимости чистых активов общества. При превышении лимита выкуп производится пропорционально заявленным требованиям. Акционеры, не предъявившие акции к выкупу, сохраняют право на доли в уставном капитале создаваемого ООО пропорционально своим акциям.
Регистрация реорганизации возможна только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества.
Для регистрации реорганизации в форме преобразования ЗАО (НПАО) в ООО требуются следующие документы:
Заявление по форме N Р12016.
Устав создаваемого ООО (не требуется при использовании типового устава).
Документ, подтверждающий представление сведений в СФР (может быть получен по межведомственному запросу).
Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей (необязательно, но рекомендуется; не требуется при электронной подаче документов).
Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, если НПАО (ЗАО) является их эмитентом.
Способы подачи документов аналогичны подаче документов для регистрации изменений в учредительные документы. По итогам регистрации заявителю выдается расписка с указанием даты получения документов.
После завершения реорганизации, созданное ООО, если НПАО (ЗАО) выпускало облигации, должно в течение 30 дней уведомить Банк России (о внебиржевых облигациях) или биржу (о биржевых облигациях) о реорганизации и замене эмитента.