Принцип эстоппель представляет собой правовой механизм, который не позволяет лицу, демонстрирующему противоречивое или непоследовательное поведение, ссылаться на определенные обстоятельства, например, на недействительность или незаключенность договора. Такое поведение нарушает основополагающий принцип добросовестности. Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, касающиеся недействительности и незаключенности договоров, а также отказа от их исполнения, предусматривают применение данного принципа. Однако существуют ситуации, когда ссылка на эстоппель недопустима, в частности, если оспариваемая сделка затрагивает публичный интерес, как, например, в случае залога требований о возмещении вреда.
Эстоппель является частным проявлением принципа добросовестности, направленным на обеспечение последовательности действий участников правоотношений. Он предотвращает получение одной стороной необоснованных преимуществ за счет непоследовательности в ущерб другой стороне, которая добросовестно полагалась на сложившуюся юридическую ситуацию. Применение эстоппеля возможно при наличии следующих условий: непоследовательное поведение стороны является недобросовестным, то есть противоречит ее предыдущим действиям и заявлениям; другая сторона понесла ущерб, разумно полагаясь на действия и заявления первой стороны. Данный принцип регулируется отдельными положениями Гражданского кодекса РФ.
При оспаривании сделки контрагентом, вы можете возразить, ссылаясь на эстоппель, если его действия после заключения сделки давали вам основания полагать ее действительной. Это применимо, например, если контрагент получил исполнение по сделке и затем требует ее недействительности с целью избежать встречного исполнения, или если он допустил просрочку исполнения и оспаривает сделку для уклонения от уплаты неустойки. Форма заявления о недействительности, будь то иск или возражение, не имеет значения. Аналогичное правило содержится в пункте 2 статьи 166 ГК РФ, которое позволяет препятствовать оспариванию сделки при установлении, что поведение контрагента явно свидетельствовало о намерении сохранить ее силу, и он пытается оспорить сделку по основанию, о котором знал или должен был знать в момент выражения такого намерения.
Разграничение между пунктами 2 и 5 статьи 166 ГК РФ не всегда четко определено. Однако можно выделить отличия: пункт 2 статьи 166 ГК РФ применяется к оспоримым сделкам, тогда как пункт 5 статьи 166 ГК РФ распространяется и на ничтожные сделки. Для применения пункта 2 статьи 166 ГК РФ важно наличие основания, о котором контрагент знал или должен был знать при выражении воли на сохранение сделки. В случае применения пункта 5 статьи 166 ГК РФ, ключевым является установление недобросовестности действий лица, ссылающегося на недействительность сделки. Судебная практика чаще ссылается на пункт 5 статьи 166 ГК РФ.
Эстоппель не применяется в случаях, когда сделка нарушает публичный интерес, например, при нарушении порядка предоставления государственных земель или явного законодательного запрета. Также он не применяется, если сторона оспаривает сделку по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, или если последующее одобрение сделки связано с заведомо недобросовестными действиями.
При оспаривании предпринимательского договора, если контрагент принял исполнение, но сам не исполнил свои обязательства, можно применить эстоппель. Это правило коррелирует с общей нормой об эстоппеле, и при оспаривании предпринимательского договора могут применяться оба положения. Подтверждением договора могут служить не только принятие исполнения, но и переписка, подтверждающая его действие, предоставление обеспечения или составление актов сверки взаиморасчетов. Однако для применения эстоппеля необходимо установить, что договор оспаривается по основанию, о котором контрагент знал или должен был знать. Эстоппель не применяется, если предпринимательский договор оспаривается по основаниям, связанным с нарушением целей деятельности организации, существенным заблуждением, обманом, насилием, угрозой, неблагоприятными обстоятельствами, или если исполнение контрагента связано с заведомо недобросовестными действиями.
Эстоппель также применим для сохранения в силе формально незаключенного договора, если контрагент принял исполнение или совершил иные действия, подтверждающие его действие, и требование о незаключенности противоречит принципу добросовестности. Подтверждение действия договора должно указывать на понимание контрагентом возникновения договорных отношений и совершение вами действий по его исполнению. Например, заемщик, выдавший расписку о погашении части долга, не может ссылаться на незаключенность договора займа. Однако, если контрагент-арендатор внес авансовые платежи за имущество, которое не индивидуализировано в договоре, это не свидетельствует о согласовании предмета договора, и он вправе заявить о его незаключенности.
При отказе от договора, если контрагент подтверждает его действие, в том числе принимая исполнение, вы можете применить эстоппель, препятствуя последующему отказу по тем же основаниям. Отказ от договора может быть невозможен, если вы продолжили его исполнение после получения уведомления об отказе. Подтверждение договора может также осуществляться путем бездействия. Например, если контрагент спустя длительное время после вашей просрочки отказывается от договора, вы можете возразить, ссылаясь на недобросовестность такого поведения.