Для учреждения юридического лица необходимо подготовить пакет документов, соответствующий выбранной организационно-правовой форме, принять решение о создании и подать документы на государственную регистрацию. Коммерческие организации регистрируются в Федеральной налоговой службе (ФНС) России, а некоммерческие организации, как правило, в территориальных органах Министерства юстиции Российской Федерации. Данный материал посвящен порядку государственной регистрации юридического лица при его создании, когда решение о регистрации принимает ФНС России.

Перед обращением в регистрирующий орган для регистрации создаваемого юридического лица требуется принять решение о его учреждении. Это решение должно содержать сведения, предусмотренные пунктом 3 статьи 50.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Решение принимается единолично при наличии одного учредителя или всеми учредителями при их множественности, согласно пунктам 1 и 2 статьи 50.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До принятия решения об учреждении юридического лица, как правило, необходимо подготовить учредительные документы, которые будут утверждены этим решением. Исключение составляет случай, когда учредительным документом является типовой устав, что следует из пункта 3 статьи 50.1 и пункта 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если юридическое лицо учреждается несколькими лицами, может потребоваться подготовка и заключение договора, определяющего порядок создания юридического лица. Такой договор необходим, например, при создании обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерных обществ (АО), согласно пункту 1 статьи 89 и пункту 1 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная регистрация всех юридических лиц осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Однако для отдельных видов и организационно-правовых форм юридических лиц могут быть предусмотрены специальные особенности, например, для некоммерческих организаций, установленные статьей 13.1 Федерального закона "О некоммерческих организациях".

Перед заполнением документов на государственную регистрацию юридического лица необходимо определить адрес юридического лица в пределах места его нахождения, который будет внесен в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Адрес юридического лица – это адрес постоянно действующего исполнительного органа (или иного органа/лица, уполномоченного действовать от имени организации без доверенности), который указывается в ЕГРЮЛ для осуществления связи с юридическим лицом и направления ему юридически значимых сообщений, согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61.

Указанный адрес включает сведения о микрорайоне, улице, номере строения, корпуса и помещения, согласно пункту 4 титульного листа заявления по форме № Р11001 и пункту 30 Требований к документам при регистрации юридических лиц. Адрес должен находиться в пределах места нахождения организации, как установлено пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Важно отметить, что этот адрес может отличаться от адреса фактического осуществления деятельности юридического лица. Регистрирующий орган не вправе отказать в регистрации по причине непригодности помещения для осуществления деятельности юридического лица. В качестве адреса может быть указан адрес места жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61.

При выборе адреса следует учитывать следующие требования:

Обеспечение связи с юридическим лицом по выбранному адресу (пункт 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61).

Сведения об адресе должны содержаться в Государственном адресном реестре (Письмо ФНС России от 09.02.2023 № 14-1-03/0025@).

Отсутствие свидетельств недостоверности адреса, то есть намерения использовать его для связи с юридическим лицом. Недостоверность может проявляться в следующих случаях (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61):

Адрес указан для большого количества юридических лиц, с которыми связь по этому адресу невозможна.

Адрес фактически не существует или объект недвижимости по нему разрушен.

Адрес является условным почтовым адресом объекта незавершенного строительства.

Адрес заведомо не может использоваться для связи с юридическим лицом (например, адреса органов государственной власти).

Собственник объекта недвижимости не разрешает регистрацию юридических лиц по данному адресу.

Даже при наличии указанных критериев, достоверность адреса может быть подтверждена представлением иных сведений (документов), например, договора аренды, согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61.

Для регистрации юридического лица при создании необходимы следующие документы, согласно статье 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей":

Заявление по форме № Р11001. Сервис "Государственная онлайн-регистрация бизнеса" позволяет заполнить это заявление для любой организационно-правовой формы.

Решение (протокол) о создании юридического лица.

Учредительный документ (например, устав для ООО, если не используется типовой устав).

Квитанция (платежное поручение) об уплате государственной пошлины. Представление данного документа не является обязательным, так как ФНС России может получить сведения самостоятельно. Однако рекомендуется приложить его во избежание риска несвоевременного поступления сведений об оплате.

Размер государственной пошлины за регистрацию юридического лица при создании составляет 4 000 рублей (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина не уплачивается при подаче документов в электронной форме в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, включая подачу документов через нотариуса, который направляет их в электронном виде (подпункт 32 пункта 3 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации, Письмо ФНС России от 18.07.2019 № ГД-4-19/14001@).

Рекомендуется всегда представлять документ, подтверждающий адрес места нахождения создаваемого юридического лица, например, гарантийное письмо от арендодателя.

Если учредителем является иностранное юридическое лицо, необходимо представить выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равнозначное доказательство юридического статуса (статья 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

При государственной регистрации создания акционерного общества необходимо представить документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера (подпункт "в.1" статьи 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Регистрирующий орган не вправе требовать документы, не предусмотренные Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и, соответственно, не может отказать в регистрации при их непредставлении (пункт 4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Документы на государственную регистрацию юридического лица при создании подаются в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица. Заявителями являются учредители. Если учредителем является юридическое лицо, заявителем может выступать его руководитель или управляющий (пункт 1.3 статьи 9, пункт 1 статьи 13 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", лист И заявления по форме № Р11001).

Место государственной регистрации юридического лица – это населенный пункт (муниципальное образование), в пределах которого находится юридическое лицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 8 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Подать документы на государственную регистрацию можно следующими способами (пункт 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"):

Непосредственное обращение в инспекцию.

Использование Единого портала государственных услуг, интернет-сервиса на сайте ФНС России, мобильного приложения или прикладного программного интерфейса (API) при подаче электронных документов. Такие документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (пункты 5, 11 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1267@).

Через нотариуса. Этот вариант возможен при личном обращении заявителя (всех заявителей). Нотариус засвидетельствует подлинность подписи заявителя на заявлении и в тот же день представит документы на регистрацию. При наличии нескольких учредителей документы направит нотариус, засвидетельствовавший подпись последнего заявителя (пункт 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 22, 80 Основ законодательства о нотариате).

Информацию о подаче документов на регистрацию можно получить с помощью сервиса "Прозрачный бизнес".

Для государственной регистрации ООО с единственным учредителем – физическим лицом, одновременно являющимся его руководителем, можно воспользоваться комплексным сервисом "Старт бизнеса онлайн". Этот сервис позволяет направить комплект электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя – физического лица, в ФНС России или кредитную организацию, участвующую в предоставлении сервиса. Сервис предоставляется в рамках эксперимента до 1 марта 2026 года.

Если регистрирующий орган не выявит оснований для отказа в регистрации, он принимает решение о государственной регистрации и вносит запись в ЕГРЮЛ с указанием основного государственного регистрационного номера (ОГРН) юридического лица (пункт 1 статьи 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункт 5 Порядка, утвержденного Приказом Минфина России от 30.10.2017 № 165н).

Не позднее одного рабочего дня после истечения срока регистрации юридического лица на электронную почту, указанную в заявлении, направляются (пункт 3 статьи 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"):

Документ, подтверждающий внесение записи в ЕГРЮЛ (лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007, пункт 1 Приказа ФНС России от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@).

Учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (если ООО действует на основании типового устава, такой документ может не направляться).

Документ о постановке на учет в налоговом органе.

В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации регистрирующий орган в тот же срок направит на электронную почту соответствующее решение (пункт 4 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

При необходимости получения документов на бумажном носителе, их можно получить по запросу. Регистрирующий орган выдает документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией, если документы подавались непосредственно в регистрирующий орган или в электронной форме (пункт 3 статьи 11, пункт 4 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Если документы подавались через нотариуса, он по просьбе заявителя выдает документ, подтверждающий равнозначность документа на бумажном носителе электронному документу (пункт 3 статьи 11, пункт 4 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Срок регистрации юридического лица при создании составляет три рабочих дня со дня представления документов в регистрирующий орган (пункт 3 статьи 13 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) юридического лица – это уникальный номер, присваиваемый регистрирующим органом при внесении первой записи в ЕГРЮЛ о создании юридического лица. ОГРН указывается во всех последующих записях, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица (пункты 5, 6 Порядка, утвержденного Приказом Минфина России от 30.10.2017 № 165н).

Структура ОГРН состоит из 13 цифр:

Первая цифра: 1 или 5.

Вторая и третья цифры: последние цифры года внесения записи.

Четвертая и пятая цифры: код субъекта Российской Федерации.

Следующие семь цифр: порядковый номер записи, внесенной в ЕГРЮЛ в течение года.

Последняя цифра: контрольное число.

ОГРН используется для идентификации юридического лица и указывается во всех документах юридического лица наряду с его наименованием.