Решение о смене директора акционерного общества (АО) обычно принимается общим собранием акционеров. Однако в публичных АО этот вопрос чаще всего находится в компетенции совета директоров. Перед принятием решения важно проверить кандидата на предмет дисквалификации, поскольку дисквалифицированное лицо не имеет права занимать руководящие должности. После принятия решения о смене директора необходимо зарегистрировать соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Уведомлять внебюджетные фонды о смене директора не требуется, так как эту информацию налоговые органы передадут самостоятельно. Тем не менее, необходимо проинформировать банк и, при необходимости, контрагентов.
1. Органы, уполномоченные принимать решение о смене директора АО
Решение о смене директора АО может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров, в зависимости от положений устава общества. Если устав относит этот вопрос к компетенции совета директоров, процедура проведения заседания или заочного голосования определяется внутренними документами общества. В общем случае, порядок подготовки и проведения таких заседаний регламентируется законодательством об АО. Данный материал не рассматривает случаи, когда совет директоров не может принять решение и передает этот вопрос на рассмотрение общего собрания акционеров.
2. Проведение общего собрания акционеров или заочного голосования по вопросу смены директора АО
Вопрос о смене директора может быть рассмотрен как на годовом, так и на внеочередном общем собрании акционеров или посредством заочного голосования. Инициировать такое собрание или голосование может совет директоров, либо иной орган, уполномоченный уставом, в случае непубличного АО. Совет директоров принимает решение о проведении собрания самостоятельно или по требованию акционеров, ревизионной комиссии или аудитора. О проведении собрания или заочного голосования необходимо уведомить акционеров не позднее чем за 21 день до даты его проведения. В случае отказа или отсутствия ответа на требование о проведении собрания, заинтересованная сторона может обратиться в суд. В повестку дня обязательно включаются вопросы о прекращении полномочий действующего директора и избрании нового, либо о передаче полномочий управляющей организации. Акционеры, владеющие не менее чем 2% голосов, могут предлагать кандидатов на должность директора в установленные сроки. При отсутствии совета директоров в АО, в повестку дня может быть включен вопрос о выборе лица, уполномоченного подписывать трудовой договор с новым директором. В непубличных АО уставом может быть предусмотрен иной порядок выдвижения кандидатов на должность директора при проведении внеочередных собраний.
3. Проверка кандидата на предмет дисквалификации
Проверить наличие дисквалификации у кандидата на должность директора можно бесплатно на официальном сайте Федеральной налоговой службы (ФНС) России. Также возможно получить выписку из реестра дисквалифицированных лиц по запросу. Рекомендуется проводить такую проверку после формирования повестки дня и определения списка кандидатов, чтобы избежать отказа во внесении изменений в ЕГРЮЛ.
4. Принятие решения общим собранием акционеров о смене директора АО
Общее собрание акционеров принимает решения в соответствии с повесткой дня, включая прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Решения оформляются протоколом и принимаются большинством голосов от числа голосующих акций. Уставом непубличного АО может быть предусмотрено требование большего количества голосов. Если всеми голосующими акциями владеет один акционер, он принимает решение единолично и оформляет его письменно.
5. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора АО
Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора необходимо подать в течение семи рабочих дней со дня принятия решения. Заявление составляется по форме N Р13014 и включает титульный лист, лист П и лист И, который заполняется в отношении как прежнего, так и нового директора. Заявление подписывает новый директор и заверяет его подпись нотариус, который также направляет заявление в налоговую. Дополнительные документы, кроме заявления, в регистрирующий орган не требуются. Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ не уплачивается. По результатам регистрации выдается лист записи ЕГРЮЛ. Регистрация изменений осуществляется в течение пяти рабочих дней со дня подачи заявления.
6. Уведомление банка о смене директора АО
При смене директора АО необходимо уведомить банк, в котором открыты счета организации и директор имеет право подписи. Срок уведомления законодательно не установлен, но рекомендуется сделать это оперативно. Вместе с новой карточкой с образцами подписей в банк подаются документы, подтверждающие личность и полномочия нового директора. При использовании интернет-банкинга необходимо также заменить электронный ключ.
7. Уведомление контрагентов о смене директора АО
Уведомление контрагентов о смене директора требуется только в случае, если это предусмотрено договором. В уведомлении указываются Ф.И.О. нового директора, дата вступления в должность и реквизиты документа о назначении. По запросу контрагентов может быть предоставлен документ, подтверждающий полномочия нового директора.