Решение о смене директора общества с ограниченной ответственностью (ООО) обычно принимается общим собранием участников или единственным участником. Однако, устав компании может предусматривать, что этот вопрос относится к компетенции совета директоров. Для осуществления смены директора необходимо принять два ключевых решения: о прекращении полномочий действующего директора и об избрании нового. Перед назначением нового директора крайне важно провести проверку кандидата на предмет его дисквалификации. Лица, находящиеся в реестре дисквалифицированных лиц, не имеют права занимать руководящие должности в организациях. По общему правилу, факт принятия решения об избрании или назначении директора подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, предусмотренных законом. После нотариального удостоверения, нотариус направляет заявление по установленной форме Р13014 в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). По завершении процедуры регистрации изменений, организация получает документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ. Уведомление внебюджетных фондов о смене директора не требуется, так как эту информацию налоговые органы передают самостоятельно. Однако, необходимо проинформировать банк, где открыты счета компании, и, при необходимости, контрагентов. Данный материал не охватывает порядок смены директора в кредитных и некредитных финансовых организациях, а также в специализированных обществах.

1. Компетенция принятия решений о смене директора ООО:

Решение принимается общим собранием участников или единственным участником.

Уставом может быть предусмотрена компетенция совета директоров (согласно пунктам 4 пункта 2 статьи 33, статье 39, пункту 1 статьи 40 Закона об ООО).

2. Проверка кандидата на дисквалификацию:

Бесплатная проверка доступна на сайте Федеральной налоговой службы (ФНС) России в разделе "Реестр дисквалифицированных лиц" по адресу: https://service.nalog.ru/disqualified.html.

Сведения также можно получить в виде выписки из реестра дисквалифицированных лиц на основании запроса (согласно пункту 3 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 31.12.2014 N НД-7-14/700@, и пункту 19 Регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 10.12.2019 N ММВ-7-14/627@).

Рекомендуется проводить проверку после формирования повестки дня и определения кандидатов, чтобы избежать отказа во внесении сведений в ЕГРЮЛ (согласно подпункту "о" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

3. Процедура принятия решения о смене директора ООО:

Проведение заседания компетентного органа (общего собрания участников или совета директоров) согласно пунктам 1, 3.1 статьи 32 Закона об ООО.

Закон об ООО не запрещает заочное голосование, но механизм нотариального удостоверения для таких решений может потребовать предварительного уточнения у нотариуса.

В повестку дня включаются вопросы о прекращении полномочий директора и избрании нового директора. На практике также может включаться вопрос о лице, подписывающем трудовой договор с новым директором.

Решение принимается большинством голосов участников (более 50%, если уставом не предусмотрено иное) или членов совета директоров (при наличии кворума и в соответствии с уставом).

Оформление решения в виде протокола (пункт 3.2 статьи 32, пункт 1 статьи 38.2 Закона об ООО). При наличии одного участника решения оформляются единолично и письменно (статья 39 Закона об ООО).

4. Документы для налоговой инспекции при смене директора ООО:

Нотариус подает заявление по форме Р13014 для внесения информации в ЕГРЮЛ (согласно пункту 1.3-2 статьи 9, подпункту "л" пункта 1 статьи 5, пункту 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, пункту 19 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).

5. Составление заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ:

Заявление составляется по форме N Р13014 (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

Заполняются титульный лист, лист П и лист И (в отношении прежнего и нового директора) (согласно пункту 95 Приложения N 13 к указанному Приказу).

6. Подача документов на регистрацию смены директора ООО:

Уведомление регистрирующего органа осуществляется в течение семи дней со дня изменения сведений (пункт 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Заявителем выступает нотариус, удостоверивший решение.

Нотариус представляет заявление в электронном виде, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП), не позднее рабочего дня, следующего за днем представления ему протокола или удостоверения решения единственным участником (согласно частям 7 статьи 103.10 и 3 статьи 103.10-1 Основ законодательства о нотариате).

Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ не уплачивается.

Регистрация изменений осуществляется в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов (пункт 1 статьи 8 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

По результату регистрации выдается лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (пункт 3 статьи 11 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, пункт 1 Приказа ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@).

7. Уведомление банка о смене директора ООО:

Необходимо уведомить банк, где открыты счета и директор имеет право подписи.

Срок уведомления не установлен законодательно, но рекомендуется сделать это оперативно.

Предоставляется новая карточка с образцами подписей и документы, подтверждающие полномочия нового директора.

При использовании интернет-банкинга требуется замена электронного ключа.

8. Уведомление контрагентов о смене директора ООО:

Уведомление требуется только при наличии соответствующего условия в договоре.

Составляется в произвольной форме, указывая Ф.И.О. нового директора, дату вступления в должность и реквизиты документа о назначении.

По запросу контрагентов может быть предоставлен документ, подтверждающий полномочия нового директора.