Для внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью, например, при увеличении уставного капитала или смене юридического адреса, необходимо подготовить новую редакцию устава или дополнения к нему. Эти документы утверждаются решением общего собрания участников ООО, которое должно быть принято большинством в две трети голосов от общего числа участников. Устав или закон могут предусматривать более высокий порог голосов. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица требует единогласного решения всех участников. После принятия решения следует подать в регистрирующий орган по месту нахождения общества заявление по форме № Р13014, решение собрания, обновленный устав или изменения к нему, а также документ, подтверждающий уплату государственной пошлины. Если общество использует типовой устав, изменения в него не вносятся.
Законодательство не содержит исчерпывающего перечня случаев, требующих внесения изменений в устав ООО. Изменения могут касаться как обязательных положений устава, так и других аспектов деятельности общества. Наиболее частыми причинами для внесения изменений являются:
смена места нахождения ООО;
изменение компетенции общего собрания участников;
изменение срока действия ревизионной комиссии;
увеличение или уменьшение уставного капитала.
Мнение о необходимости внесения изменений в устав при открытии или закрытии филиала или представительства ошибочно, поскольку информация о них должна содержаться в ЕГРЮЛ согласно закону. Если в уставе такая информация присутствует, рекомендуется исключить ее при первом изменении устава.
Следует учитывать, что изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа, регистрируются с учетом особенностей, предусмотренных законодательством.
Общество вправе действовать на основании типового устава, который не требует внесения изменений и приведения в соответствие с меняющимся законодательством. Это осуществляется федеральным органом исполнительной власти.
Универсальных сроков для внесения изменений в уставы ООО при изменении законодательства не установлено. Вопрос о необходимости и сроках таких изменений может решаться в законе, который вносит соответствующие поправки. Законы, изменяющие регулирование содержания уставов, могут предусматривать, что до приведения уставов в соответствие с новыми нормами они применяются в части, не противоречащей законодательству. В некоторых случаях, когда законодатель предоставляет дополнительные возможности для участников, например, в части регулирования права выхода из общества, участники сами решают, вносить ли изменения в устав и когда.
Изменения в устав можно оформить как в виде новой редакции устава, так и в виде отдельного документа, являющегося приложением к уставу.
Решение о внесении изменений принимается общим собранием участников ООО. Если участник один, он принимает решение единолично и оформляет его письменно. Для принятия решения общим собранием необходимо:
подготовить заседание или заочное голосование в соответствии с требованиями законодательства и устава;
провести собрание (заочное голосование) и принять решение о внесении изменений. Решение принимается большинством не менее двух третей голосов участников, если уставом или законом не предусмотрено иное;
составить протокол общего собрания. Протокол подписывается председательствующим на заседании или лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа при заочном голосовании. Уставом может быть предусмотрен иной порядок подписания.
Внесенные в устав изменения подлежат государственной регистрации. Для этого необходимо подать документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества. Перечень документов включает:
заявление по форме № Р13014;
решение общего собрания участников об утверждении изменений;
изменения устава (устав в новой редакции) в одном экземпляре. В некоторых случаях вместо изменений представляется заявление с их текстом;
квитанция об уплате госпошлины. Размер госпошлины составляет 800 рублей. Уплата госпошлины не требуется при подаче документов в электронной форме, через МФЦ или нотариуса.
нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, если документы подает представитель.
Регистрирующий орган не вправе требовать документы или информацию, не предусмотренные нормативными актами, а также документы, находящиеся в распоряжении других государственных органов, за исключением случаев, предусмотренных законом. Также не допускается требование документов или информации, на отсутствие или недостоверность которых не указывалось при первоначальном отказе в приеме документов.
Способы подачи документов для регистрации изменений устава аналогичны способам подачи документов при реорганизации АО в форме преобразования в ООО.
При регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала по договору конвертируемого займа, заявителем выступает нотариус, которому поступило требование заимодавца. Нотариус направляет заявление в регистрирующий орган при отсутствии возражений со стороны заемщика.
По результатам государственной регистрации изменений устава ООО, по истечении пяти рабочих дней (при отсутствии приостановления регистрации), заявитель получает в электронной форме:
документ, подтверждающий внесение записи в ЕГРЮЛ (лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007);
экземпляр устава с отметкой налогового органа.
Получение документов на бумажном носителе возможно только по запросу. Документы, подтверждающие содержание электронных документов, выдаются при подаче через МФЦ, почтовым отправлением или непосредственно в регистрирующий орган. При подаче документов через нотариуса он выдает документ, подтверждающий равнозначность электронного документа бумажному.
Документы направляются на электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ, а также на адрес электронной почты заявителя. При подаче документов через МФЦ или нотариуса, регистрирующий орган направляет им соответствующие документы.