Процедура продажи доли в ООО зависит от того, кому она отчуждается: участнику общества или третьему лицу. Отдельный порядок предусмотрен для продажи 100% долей. Перед продажей доли, независимо от покупателя, необходимо убедиться в соблюдении всех процедур, предусмотренных Законом об ООО и уставом общества. Если между участниками заключен корпоративный договор, он может содержать особые условия и ограничения на продажу доли.
Продажа доли участником-физическим лицом требует учета следующих моментов:
Порядок действий зависит от покупателя (участник или третье лицо).
При продаже участнику может потребоваться согласие других участников или общества (если это предусмотрено уставом) (п.п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО).
При продаже третьему лицу другие участники имеют преимущественное право покупки по цене предложения или по заранее определенной уставом цене (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Уставом могут быть предусмотрены исключения из правила о преимущественном праве (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Необходимо получить согласие супруга, если доля приобретена в период брака (п. 3 ст. 35 СК РФ).
Продажа доли участником-юридическим лицом также зависит от покупателя. Дополнительно необходимо:
Проверить учредительные документы на предмет регулирования сделок (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).
Оценить сделку на предмет соответствия критериям сделок с заинтересованностью и/или крупных сделок.
Получить сведения о лицах, имеющих преимущественное право покупки (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Продажа доли другому участнику ООО:
Преимущественное право покупки не применяется (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Проверьте устав на предмет ограничений (п. 3 ст. 14, п.п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО).
Проверьте корпоративный договор (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО).
Соберите документы, подтверждающие право собственности и оплату доли (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).
Обратитесь к нотариусу для удостоверения договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
Нотариус подаст документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО) и передаст копию заявления обществу (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).
Изменения в ЕГРЮЛ регистрируются в течение пяти рабочих дней.
Права и обязанности переходят к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).
Продажа доли третьему лицу (если размер доли не равен 100%):
Проверьте устав на предмет ограничений и необходимости получения согласия (п.п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО).
Проверьте корпоративный договор (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО).
Предложите приобрести долю другим участникам и обществу (п.п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО).
Порядок направления оферты (уведомления) о продаже доли:
Оферта направляется обществу (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Рекомендуется использовать способы, обеспечивающие подтверждение получения (например, ценное письмо с описью вложения и уведомлением о вручении, вручение лично директору с подтверждением, передача через нотариуса).
Определение контрагента и заключение договора:
Дождитесь ответа на оферту.
Заключите договор с участником (участниками) или третьим лицом в зависимости от реализации преимущественного права.
Возможна продажа части доли участникам, а части – третьему лицу.
Соберите документы, подтверждающие право собственности и оплату доли (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).
Составьте и удостоверьте договор у нотариуса.
Нотариус подаст документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО) и передаст копию заявления обществу (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).
Изменения в ЕГРЮЛ регистрируются в течение пяти рабочих дней.
Права и обязанности переходят к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).
Продажа 100% долей в ООО:
Не требуется проверка устава на предмет ограничений и предложение доли другим участникам (п.п. 2, 4, 5 ст. 21 Закона об ООО).
Соберите документы, подтверждающие право собственности и оплату доли (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).
Составьте и удостоверьте договор у нотариуса (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
Нотариус подаст документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО) и передаст копию заявления обществу (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).
Изменения в ЕГРЮЛ регистрируются в течение пяти рабочих дней.
Права и обязанности переходят к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).
Составление договора купли-продажи 100% доли:
Договор составляется в письменной форме, подписывается в присутствии нотариуса.
Расписка в получении денег выдается продавцом по требованию покупателя при расчетах наличными (п. 2 ст. 408 ГК РФ).