Общества с ограниченной ответственностью (ООО) обычно раскрывают информацию об аффилированных лицах, включая сведения в пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, а также предоставляя списки аффилированных лиц своим участникам. ООО самостоятельно разрабатывают порядок учета и хранения информации об аффилированных лицах. За непредставление списка аффилированных лиц предусмотрена административная ответственность в виде штрафа от 200 до 300 тысяч рублей. Данный материал не рассматривает дополнительные обязанности по раскрытию информации для ООО, являющихся эмитентами эмиссионных ценных бумаг.

Аффилированными лицами ООО признаются юридические и физические лица, способные оказывать влияние на деятельность ООО. Перечень таких лиц и условий, определяющих возможность влияния, приведен в статье 4 Закона РСФСР о конкуренции.

Схематично аффилированных лиц ООО можно разделить на следующие категории:

Группа лиц, действующая в едином экономическом интересе. Этот критерий является наиболее сложным в применении.

Для целей аффилированности группы лиц можно условно разделить на два вида:

Базовая группа, образованная на основании связи лиц с самим обществом, включая контроль или иные основания (пункты 1-7 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции).

Лица, входящие в группу на основании контроля:

Контролирующее лицо ООО, владеющее более 50% голосов участников ООО (доля в уставном капитале, доверенность, соглашение и т.д.).

Лицо, по предложению которого избран (назначен) директор ООО и (или) избрано (назначено) более 50% членов совета директоров или правления.

Директор ООО или иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО.

Бенефициарные владельцы, имеющие право давать ООО обязательные указания. Бенефициарным владельцем является физическое лицо, прямо или через третьих лиц владеющее более 25% уставного капитала или имеющее возможность контролировать действия ООО по иным основаниям.

Лица, входящие в группу на ином основании:

Юридическое лицо, в котором более 50% состава правления (иного коллегиального исполнительного органа) или совета директоров совпадает с ООО.

Супруги, родители (включая усыновителей), дети (включая усыновленных), полнородные и неполнородные братья и сестры физических лиц, аффилированных с ООО, при условии, что они самостоятельно входят в группу лиц с другим юридическим лицом (Письмо ФАС России от 20.03.2008 N АЦ/5969).

Единая группа, объединяющая несколько групп на основании наличия в каждой группе единого члена (пункт 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции):

Лица, входящие в группу лиц с лицом, входящим в группу лиц ООО.

Лица, входящие в группу лиц с лицом, в группу лиц которого входит лицо, входящее в группу лиц с ООО. Данная цепочка не ограничена, главное - чтобы в каждой группе лиц было одно общее лицо (Письмо ФАС России от 25.03.2008 N АЦ/6366).

Хозяйственное общество, в котором члены единой группы распоряжаются в совокупности более чем 50% голосов (пункт 9 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции).

Полный перечень признаков, при наличии которых лица могут быть отнесены к одной группе лиц, приведен в части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

Каждое ООО обязано хранить списки своих аффилированных лиц, что следует из статьи 50 Закона об ООО и статьи 118 Перечня типовых управленческих архивных документов. Для исполнения этих обязанностей ООО вправе запрашивать информацию у своих участников и членов органов управления. За отсутствие информации об аффилированных лицах предусмотрен штраф от 200 до 300 тысяч рублей (часть 2 статьи 13.25 КоАП РФ).

Рекомендуется разработать внутренний документ, устанавливающий порядок выявления, учета и хранения информации об аффилированных лицах ООО. В этот документ рекомендуется включить:

Ответственного за выявление, учет и хранение информации (например, директор).

Периодичность обновления информации (не реже одного раза в год перед сдачей бухгалтерской отчетности).

Порядок выявления и сбора сведений об аффилированных лицах, включающий:

Направление запросов участникам, директорам, членам коллегиального исполнительного органа и совета директоров.

Самостоятельное исследование открытых источников (ЕГРЮЛ, страницы в сети Интернет, торговые реестры иностранных государств).

ООО раскрывает информацию об аффилированных лицах, в частности, путем:

Включения сведений в пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (подпункт «а» пункта 4, пункт 14 ПБУ 11/2008 «Информация о связанных сторонах»).

Предоставления списков аффилированных лиц своим участникам по их требованию (подпункт 8 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО).

Утвержденной формы списка аффилированных лиц для ООО нет, но можно использовать форму для акционерных обществ (Приложение N 4 к Положению о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденному Банком России 27.03.2020 N 714-П), внеся коррективы:

На титульном листе заменить код эмитента на ОГРН и ИНН общества, исправить период, за который составляется список, указать, что список составляется в соответствии с законодательством об ООО, исключить информацию об адресе в сети Интернет (если ООО не планирует размещать список на сайте).

В таблице раздела I и в первой таблице раздела III заменить название столбца 6 на «Доля участия аффилированного лица в уставном капитале ООО, %» и удалить столбец 7.

Удалить раздел 2.

Заполнение формы списка осуществляется в соответствии с названиями столбцов. В столбце 4 «Основание, в силу которого лицо признается аффилированным» указывается критерий аффилированности. Столбец 6 заполняется только при наличии доли участия в уставном капитале ООО, в противном случае ставится прочерк.

Для внесения изменений в список необходимо:

Указать новые сведения в разделе I.

Заполнить раздел III, указав прежние сведения об аффилированном лице, суть изменений, даты изменений и внесения в список.