Договор купли-продажи здания должен быть оформлен в виде единого документа, подписанного обеими сторонами, в противном случае он будет считаться недействительным (ст. 550 ГК РФ). Необходимо согласовать существенные условия договора, включающие предмет (индивидуальные характеристики здания, включая данные о его расположении на земельном участке), цену и любые условия, на согласовании которых настаивает одна из сторон. При наличии рассрочки оплаты в договоре следует дополнительно указать порядок, сроки и размеры платежей (п. 5 ст. 454, п. 1 ст. 489 ГК РФ). Обязательно включите сведения, подтверждающие право собственности продавца на здание. Рекомендуется также согласовать условия, касающиеся прав на земельный участок под недвижимостью, состояния недвижимости и порядка ее передачи.
1. Предмет договора
Условие о предмете является существенным для договора купли-продажи здания (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Отсутствие согласования предмета может привести к признанию договора незаключенным (ст. 554 ГК РФ), однако сторона, подтвердившая действие договора (например, принявшая исполнение), как правило, не может ссылаться на его незаключенность (п. 3 ст. 432 ГК РФ).
Для определения предмета договора купли-продажи здания (ст. 554 ГК РФ) необходимо:
Описать здание, включив в договор:
Кадастровый номер;
Адрес;
Площадь (кв. м);
Назначение;
Количество этажей, включая подземные.
Хотя для индивидуализации здания достаточно кадастрового номера (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 N 54), на практике рекомендуется указывать также адрес и площадь объекта для удобства использования договора. Данные следует брать из выписки из ЕГРН, которую или ее копию необходимо приложить к договору. Рекомендуется получать свежую выписку перед оформлением договора и ориентироваться на содержащиеся в ней сведения, даже при наличии других документов на объект (свидетельство о государственной регистрации права собственности, технический паспорт БТИ и др.). Выписка содержит актуальные сведения о здании и подтверждает права продавца.
Определить расположение здания на земельном участке, указав кадастровый номер земельного участка и приложив к договору технический план здания, на графической части которого указано местоположение здания (ч. 4 ст. 24 Закона о госрегистрации недвижимости). Необходимо также привести данные о земельном участке, возможно, вместе с описанием прав на него.
2. Цена договора
Условие о цене является существенным для договора продажи здания. Если цена не согласована, суд может признать договор незаключенным и не будет определять цену самостоятельно (п. 1 ст. 555 ГК РФ).
Для согласования цены необходимо указать сумму, которую покупатель должен заплатить, и указать, включен ли в нее НДС (по умолчанию цена включает НДС, п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.05.2014 N 33). Цена может быть установлена как за все здание, так и за квадратный метр или иную единицу его площади (п. 3 ст. 555 ГК РФ).
По общему правилу цена здания включает стоимость соответствующей части земельного участка, передаваемой вместе со зданием, или права на него (п. 2 ст. 555 ГК РФ). Если земельный участок находится в собственности продавца, рекомендуется выделить его стоимость в цене договора, поскольку продажа земельного участка не облагается НДС (пп. 6 п. 2 ст. 146 НК РФ).
Рыночную стоимость здания и земельного участка можно определить с помощью оценщика (ч. 1 ст. 3 Закона об оценочной деятельности, п. 14 Федерального стандарта оценки). В этом случае в договоре следует указать, что цена определена на основе отчета оценщика, привести реквизиты отчета и сведения об оценщике. Результат оценки необязателен, и стороны могут согласовать иную стоимость, однако не следует устанавливать цену значительно ниже рыночной, чтобы избежать взыскания недоимки по налогам (Определение Верховного Суда РФ от 22.07.2016 N 305-КГ16-4920).
3. Права на земельный участок
В договоре необходимо указать, какие права на земельный участок (или его часть) продавец передает покупателю – право собственности или пользования (ст. 552 ГК РФ, п. 1 ст. 35 ЗК РФ). Если земельный участок находится в аренде, к покупателю перейдут права и обязанности арендатора. Если продавец является лишь пользователем, покупателю следует ознакомиться с договором между владельцем здания и собственником земельного участка, чтобы выяснить условия использования участка и наличие ограничений на продажу здания без согласия собственника земли (п. 3 ст. 552 ГК РФ).
Для описания земельного участка необходимо указать:
Кадастровый номер;
Площадь (кв. м);
Адрес;
Категорию земель;
Вид разрешенного использования.
Данные следует брать из выписки из ЕГРН, которую необходимо приложить к договору.
4. Состояние здания
В договоре следует зафиксировать состояние здания, его недостатки, работоспособность инженерных систем и внутреннего оборудования, а также внутреннюю отделку. Если рыночную стоимость здания определял оценщик, в его отчете, вероятно, описано и состояние недвижимости. В этом случае достаточно сослаться на отчет и приложить его к договору. Если у покупателя есть конкретные требования к качеству здания, их также необходимо указать в договоре. В противном случае покупатель сможет заявить о недостатках здания только в случае его непригодности для стандартного использования или нарушения обязательных требований законодательства (п. 2 ст. 469 ГК РФ, п. 4 ст. 469 ГК РФ).
5. Передача здания
В договоре необходимо определить порядок передачи здания покупателю, включая срок передачи (обычно по акту приема-передачи, п. 1 ст. 556 ГК РФ). Следует согласовать перечень имущества и документов, которые продавец должен передать вместе со зданием.
5.1. Передаваемое имущество
Продавец по умолчанию должен передать здание вместе с его принадлежностями (п. 2 ст. 456 ГК РФ), но лучше перечислить в договоре все передаваемое имущество, чтобы избежать споров. Укажите:
Сети инженерно-технического обеспечения;
Оборудование (количество и состояние);
Количество парковочных мест (при наличии);
Ключи от здания и помещений;
Иное имущество (мебель и т.д.), указав, входит ли его стоимость в цену здания.
5.2. Передаваемые документы
Продавец должен передать покупателю относящиеся к зданию документы, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (п. 2 ст. 456 ГК РФ). Укажите перечень таких документов (технический план, экспликация, декларация пожарной безопасности и т.д.) и форму их передачи (оригинал, заверенная копия и т.д.).
6. Задаток
При желании можно включить в договор условие о задатке для обеспечения исполнения договора. Сумма задатка засчитывается в счет оплаты, но не возвращается покупателю в случае отказа от дальнейшей оплаты. Продавцу необходимо будет уплатить покупателю двойную сумму задатка в случае нарушения договора (п. 1 ст. 380, п. 2 ст. 381 ГК РФ). Необходимо четко указать, что уплачиваемая сумма является задатком, чтобы избежать ее квалификации как аванса (п. 3 ст. 380 ГК РФ).
7. Согласие и заверения
Если сделка является крупной для стороны, необходимо ее согласование с соответствующим органом юрлица. В противном случае сделка может быть признана недействительной. Если контрагент утверждает, что сделка не является крупной, рекомендуется включить в договор заверение об этом. В случае недостоверности заверения можно взыскать убытки или неустойку. Если продавцом является физическое лицо, необходимо приложить нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение сделки. Можно также включить заверения об отсутствии брака или о том, что имущество не было приобретено в период брака (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ).