Законодательство не устанавливает специальной правовой природы для договора о передаче полномочий директора акционерного общества (АО) управляющему (управляющей организации), равно как и особых требований к его форме и содержанию. Следовательно, договор составляется в простой письменной форме с обязательным включением условия о предмете договора (п. 1 ст. 161, п. 1 ст. 432 ГК РФ).
Предметом договора является обязанность управляющего (управляющей организации) осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа АО. В случае, если в АО существуют иные исполнительные органы, помимо директора, или планируется передача управляющему только части полномочий, рекомендуется максимально детально описать передаваемые полномочия. Это позволит избежать разногласий в будущем и повысить эффективность управления обществом.
Иные условия договора определяются сторонами по своему усмотрению. Рекомендуется включить в договор следующие положения:
О цене и порядке оплаты услуг управляющего. В отсутствие такого условия цена будет определяться в соответствии со ст. 424 ГК РФ, исходя из обычно взимаемой платы за аналогичные услуги при сравнимых обстоятельствах.
О порядке взаимодействия управляющего (управляющей организации) с другими органами АО и его акционерами. Данное условие позволит установить:
порядок предоставления управляющим (управляющей организацией) отчетов о своей деятельности обществу и его акционерам;
порядок получения акционерами и (или) другими органами общества информации от управляющей организации;
порядок получения управляющим (управляющей организацией) информации (документов) от общества и его органов.
Об ответственности управляющего (управляющей организации). Управляющий несет ответственность за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием), включая нарушение порядка приобретения акций публичного АО (п. 2 ст. 71 Закона об АО).
О сроке действия договора и порядке его расторжения. Включение данного условия поможет снизить риски возникновения споров в случае, если акционеры решат прекратить полномочия управляющего (управляющей организации) до истечения срока действия договора.
Договор с управляющим (управляющей организацией) от имени АО подписывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) или лицо, уполномоченное советом директоров (наблюдательным советом) общества. При отсутствии совета директоров в АО договор подписывает лицо, определенное решением общего собрания акционеров (п. 1 ст. 64, п. 3 ст. 69 Закона об АО).