Для передачи полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества (АО) управляющему или управляющей организации необходимо выполнить ряд последовательных действий. Прежде всего, следует провести заседание (или заочное голосование) органа, уполномоченного принимать такое решение, которым может быть общее собрание акционеров или совет директоров. По итогам заседания принимается и оформляется соответствующее решение. Затем заключается договор с управляющим (управляющей организацией) и вносятся необходимые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Важно отметить, что возможно делегирование лишь части полномочий единоличного исполнительного органа, оставляя часть у действующего или нового директора. Для этого в устав АО вносится положение о передаче функций единоличного исполнительного органа нескольким лицам. Порядок внесения таких изменений в устав аналогичен стандартной процедуре.

Управляющая компания (управляющий) в АО, как правило, полностью заменяет директора, выполняя все его функции согласно пункту 1 статьи 69 Закона об АО. Однако, согласно пункту 3 статьи 69 Закона об АО, объем прав и обязанностей управляющего определяется договором с акционерным обществом, что позволяет передавать не все, а лишь часть полномочий директора.

Решение о передаче полномочий управляющему в АО может принимать:

Общее собрание акционеров, но только по предложению совета директоров. Если совет директоров отсутствует (что характерно для непубличных АО без 50 и более акционеров), общее собрание принимает решение самостоятельно. Это регулируется пунктами 3.1 статьи 11, пунктом 1 статьи 64 и пунктом 1 статьи 69 Закона об АО.

Совет директоров общества. Уставом АО компетенция по данному вопросу может быть полностью отнесена к совету директоров, согласно пункту 2 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ. Для точного определения уполномоченного органа необходимо ознакомиться с уставом АО.

Порядок принятия решения зависит от того, какой орган уполномочен. Если решение принимает общее собрание акционеров, проводится его заседание или заочное голосование. Решение оформляется протоколом. Если решение принимает совет директоров, порядок определяется уставом или иными внутренними документами общества, согласно пункту 1.2 статьи 68 Закона об АО.

Для проведения внеочередного общего собрания акционеров или заочного голосования по вопросу передачи полномочий, решение принимается советом директоров или директором общества (при отсутствии совета). Это осуществляется на основании пункта 1 статьи 55 и пункта 1 статьи 52 Закона об АО. Уведомление акционеров направляется не менее чем за 21 день до даты заседания или окончания приема бюллетеней. Повестка дня формируется советом директоров (директором) и должна включать вопросы о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, передаче полномочий управляющему и утверждении договора с ним. При отсутствии совета директоров в повестку включается вопрос о лице, подписывающем договор. При наличии совета директоров договор подписывает его председатель или уполномоченное лицо, согласно пункту 3 статьи 69 Закона об АО.

На общем собрании акционеров принимаются решения о прекращении полномочий действующего единоличного исполнительного органа, передаче полномочий управляющему (с указанием его данных) и утверждении договора с ним. В АО с несколькими акционерами решения принимаются большинством голосов от числа голосующих акций (более 50%), если иное не предусмотрено уставом (пункты 3 статьи 181.2 ГК РФ, пункты 2, 5.1 статьи 49 Закона об АО). Уставом непубличного АО может быть предусмотрен более высокий порог голосов. Законом, единоличным решением акционеров или уставом может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения собрания и результатов голосования, согласно пункту 3 статьи 181.2 ГК РФ. В случае одного акционера решения принимаются им единолично и оформляются письменно, без необходимости удостоверения, если иное не предусмотрено уставом (пункт 6 статьи 47 Закона об АО).

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ используется заявление по форме № Р13014. Заполняется титульный лист, лист П и лист И, относящийся к лицу, действующему от имени юридического лица без доверенности. Лист И заполняется как для прежнего директора, так и для управляющего (управляющей организации). В отношении прежнего директора в пункте 1 листа И проставляется значение "2", а в отношении управляющего (управляющей организации) – "1" с соответствующим заполнением пунктов 2 или 3 листа И, согласно пунктам 95 Требований к оформлению документов. Заявление подается в течение семи рабочих дней со дня принятия решения (пункты "л" пункта 1, пункт 5 статьи 5, пункт 2 статьи 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Дополнительные документы, кроме заявления, представлять не требуется, несмотря на иные мнения. Для подачи заявления необходимо обратиться к нотариусу, который засвидетельствует подлинность подписи управляющего (директора управляющей организации) и направит заявление в регистрирующий орган в тот же день, согласно пунктам 1, 1.2, "а" пункта 1.3 статьи 9 Закона о регистрации юрлиц и ИП и пунктам 54, 99 Требований к оформлению документов. Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ не уплачивается. По итогам регистрации выдается лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007 (пункт 3 статьи 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Регистрация изменений осуществляется налоговым органом в течение пяти рабочих дней со дня подачи заявления (пункт 1 статьи 8 Закона о регистрации юрлиц и ИП).

После передачи полномочий необходимо уведомить банк об изменении права подписи. Хотя законодательно срок не установлен, рекомендуется сделать это оперативно. Для уведомления банка обычно требуются протокол общего собрания, выписка из ЕГРЮЛ, договор с управляющим и паспорт управляющего (директора управляющей организации), согласно пункту 5.8 Инструкции Банка России от 30.06.2021 № 204-И.