Ревизионная комиссия акционерного общества (АО) назначается на годовом общем собрании акционеров, в том числе при использовании заочного голосования. Устав непубличного АО может предусматривать назначение комиссии исключительно посредством заочного голосования, без проведения заседания. В состав комиссии могут входить любые физические лица, за исключением лиц, занимающих должности в органах управления АО. Количество членов комиссии и дополнительные требования к ним устанавливаются уставом общества.
Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО и формируется по решению акционеров. Устав АО должен содержать информацию о наличии или отсутствии комиссии. Непубличное АО, не желая формировать комиссию, включает в устав положение об ее отсутствии. В противном случае, такое общество обязано ежегодно избирать членов комиссии на годовом общем собрании акционеров.
Ревизионная комиссия создается в АО по желанию акционеров, согласно пункту 1 статьи 85 Закона об АО. При этом:
непубличные АО обязаны включить в устав положение об отсутствии ревизионной комиссии, если она не создается. Отсутствие такого положения влечет за собой обязанность ежегодного избрания членов комиссии;
публичные АО обязаны избирать ревизионную комиссию только при наличии в уставе положения о ее создании. При наличии в ПАО специализированных комитетов совета директоров по аудиту, управлению рисками и внутреннему контролю, Банк России рекомендует оценить необходимость создания ревизионной комиссии с учетом организационных, контрольных и финансовых целей, чтобы избежать дублирования функций и сократить расходы (пункт 7 Письма Банка России от 15.04.2019 N ИН-06-28/35).
Членом ревизионной комиссии может быть любое физическое лицо, даже не являющееся акционером, за исключением (пункт 6 статьи 85 Закона об АО):
директора общества (или лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа);
членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;
членов правления (или иного коллегиального исполнительного органа) общества.
Устав может устанавливать дополнительные требования к членам комиссии, не противоречащие Закону об АО. При определении таких требований можно руководствоваться квалификационными требованиями к членам ревизионной комиссии АО с государственным участием, содержащимися в Перечне рекомендуемых компетенций для членов ревизионных комиссий (ревизоров) акционерных обществ с участием Российской Федерации, утвержденном Приказом Росимущества от 07.10.2013 N 310. Рекомендуется также устанавливать запрет на наличие связей (аффилированности) между членами комиссии и обществом или его органами управления, чтобы обеспечить объективность контроля.
Ревизионная комиссия создается для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью АО. Контроль осуществляется путем составления заключения по итогам деятельности общества за год, подтверждающего достоверность данных в отчетах и финансовых документах, а также выявления нарушений в ведении бухгалтерского учета и финансово-хозяйственной деятельности (пункты 1 и 3 статьи 85, статья 87 Закона об АО). Контроль может проводиться по инициативе комиссии, по решению общего собрания акционеров или совета директоров, а также по требованию акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций.
Акционеры могут расширить компетенцию комиссии, включив в нее вопросы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью. Например, проверка финансовой обоснованности сделок общества.
Полномочия ревизионной комиссии включают:
получение уведомлений о обстоятельствах, в силу которых члены органов управления общества могут быть признаны заинтересованными в совершении сделок (пункт 4 статьи 82 Закона об АО);
требование предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества (пункт 4 статьи 85 Закона об АО);
требование проведения внеочередного общего собрания акционеров (пункт 5 статьи 85 Закона об АО).
Для избрания ревизионной комиссии в устав АО необходимо включить следующие положения:
о создании ревизионной комиссии в публичном АО. Непубличному АО следует исключить положение об ее отсутствии. Также непубличное общество может предусмотреть в уставе ограниченный перечень случаев создания комиссии (пункт 3.2 статьи 11 Закона об АО);
о компетенции ревизионной комиссии в случае наделения ее полномочиями, дополнительными к предусмотренным законом (пункт 2 статьи 85 Закона об АО).
Рекомендуется также включить в устав положения о количестве членов комиссии, требованиях к ним и порядке их избрания. Рекомендуется устанавливать нечетное количество членов комиссии для обеспечения возможности принятия решений. В уставе непубличного АО можно предусмотреть избрание членов комиссии путем кумулятивного голосования (пункт 1 статьи 49 Закона об АО).
Ревизионная комиссия избирается на каждом годовом общем собрании акционеров (пункты 3 статьи 47, пункт 2 статьи 50 Закона об АО, пункт 2 Письма ФКЦБ России от 28.02.2000 N ИК-07/883). В случае непереизбрания комиссии на годовом собрании, ее полномочия истекают, и необходимо провести внеочередное собрание для избрания нового состава. Непубличное АО может предусмотреть избрание комиссии только заочным голосованием (пункт 5 статьи 47 Закона об АО).
Для избрания ревизионной комиссии на годовом общем собрании акционеров необходимо:
сформировать список кандидатов на основании предложений акционеров. Список формирует совет директоров, решая, включить или не включить предложенных кандидатов (пункт 5 статьи 53 Закона об АО);
подготовить и провести голосование на годовом общем собрании акционеров. Предоставить лицам, имеющим право голоса, сведения о кандидатах (пункт 5 пункта 6 статьи 52 Закона об АО).
Решение принимается по принципу "одна голосующая акция - один голос". В уставе непубличного АО может быть предусмотрено кумулятивное голосование (пункт 1 статьи 49 Закона об АО). При голосовании не учитываются акции, принадлежащие членам совета директоров или органам управления общества (пункт 6 статьи 85 Закона об АО, пункт 4.24 Положения об общих собраниях акционеров).
Акционеры, владеющие не менее чем 2% голосующих акций, могут выдвинуть кандидатов в ревизионную комиссию, направив в общество предложение, содержащее информацию об акционере, кандидате и его согласии на избрание (пункт 1 статьи 53 Закона об АО). Предложение должно быть направлено не ранее 1 июля отчетного года и не позднее 31 января следующего года (пункт 1 статьи 53 Закона об АО).