Деятельность совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (АО) регулируется Законом об АО и уставом общества. Основная задача совета директоров – общее руководство компанией и контроль за исполнительными органами. Формирование совета директоров является обязательным для всех АО, за исключением непубличных обществ с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50, где его функции может выполнять общее собрание акционеров, если это предусмотрено уставом. Решения совета директоров принимаются на заседаниях или путем заочного голосования в соответствии с требованиями Закона об АО, устава и внутренних документов общества.

Компетенция совета директоров включает определение стратегических направлений развития общества, организацию подготовки и проведения общих собраний акционеров, утверждение повестки дня, определение даты фиксации акционеров для голосования, установление цены размещения или выкупа эмиссионных ценных бумаг, предоставление рекомендаций по дивидендам, использование фондов общества, а также согласие на совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Некоторые вопросы, такие как образование исполнительного органа или утверждение годовой отчетности, относятся к компетенции совета директоров только при наличии соответствующего положения в уставе. Вопросы о создании филиалов и представительств по умолчанию входят в компетенцию совета директоров, если уставом они не отнесены к другим органам. Устав может расширять компетенцию совета директоров, передавая ему на рассмотрение дополнительные вопросы, в том числе из компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, связанных с изменением устава, реорганизацией или ликвидацией общества. Передача вопросов, входящих в компетенцию совета директоров, исполнительному органу, как правило, не допускается, за исключением случаев, когда функции совета директоров выполняет общее собрание акционеров.

Председатель совета директоров организует работу совета, принимает решения о проведении заседаний или заочного голосования, председательствует на заседаниях и организует составление протоколов. Он также может председательствовать на общих собраниях акционеров, если это предусмотрено уставом.

Принятие решений советом директоров осуществляется на заседаниях или посредством заочного голосования. Порядок подготовки и проведения таких мероприятий определяется уставом или внутренними документами общества. Подготовка включает уведомление членов совета, соблюдение кворума, голосование и составление протокола. Решение о проведении заседания или заочного голосования принимается председателем по собственной инициативе или по требованию члена совета, ревизионной комиссии, ответственного за внутренний аудит, аудитора или исполнительного органа. Устав может предоставлять такое право иным лицам. Уведомление членов совета должно содержать повестку дня, способ принятия решений, дату и время проведения, а также место (при проведении заседания). Несоблюдение процедуры уведомления может привести к признанию решения недействительным.

Кворум для принятия решений совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов, если уставом не предусмотрено большее количество. При уменьшении числа членов совета ниже кворума, он обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания для избрания нового состава. Решения, принятые при отсутствии кворума, являются ничтожными.

Члены совета директоров голосуют лично, каждый имеет один голос. Уставом может быть предусмотрено право решающего голоса председателя при равенстве голосов. Председатель избирается большинством голосов от общего числа членов совета, если уставом не предусмотрен иной порядок. Решение считается принятым большинством голосов участвующих в заседании (заочном голосовании) членов совета, если уставом или внутренним документом не установлено иное. Для ряда вопросов Закон об АО устанавливает повышенные требования к большинству голосов. Особый порядок голосования предусмотрен для сделок с заинтересованностью.

Понятие "выбывший член совета директоров" в Законе об АО не раскрывается, однако позиция Верховного Суда РФ по этому вопросу может быть применена и в других случаях, когда закон предписывает не учитывать голоса выбывших членов при определении кворума.

Протокол заседания совета директоров является обязательным документом, подтверждающим его проведение и результаты голосования. Он составляется не позднее трех дней после заседания или окончания приема бюллетеней для заочного голосования и подписывается председателем или лицом, исполняющим его функции. Подписавшее лицо несет ответственность за правильность составления протокола.

Отсутствие совета директоров, когда его формирование обязательно, препятствует принятию обществом решений, относящихся к его компетенции. В таких случаях необходимо внести изменения в устав, предусматривающие формирование совета директоров, и избрать его в установленном порядке.

Вознаграждение членам совета директоров выплачивается исключительно на основании решения общего собрания акционеров, которое также устанавливает его размер. Рекомендуется руководствоваться рекомендациями Кодекса корпоративного управления, предусматривающими прозрачную политику вознаграждения, предпочтительную форму фиксированного годового вознаграждения и не рекомендующими выплаты за участие в отдельных заседаниях или краткосрочную мотивацию. Закон об АО не ограничивает выплату вознаграждения наличием прибыли общества, поэтому общее собрание акционеров вправе принять решение о его выплате даже при отсутствии прибыли за отчетный год.