Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая заседания с дистанционным участием или совмещенные с заочным голосованием, должен быть оформлен не позднее трех дней после его проведения. В случае заочного голосования, протокол составляется не позднее трех дней после завершения приема документов с информацией о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 3.2 ст. 32 Закона об ООО).

В протоколе необходимо указать следующие сведения (п. 3.3 ст. 32 Закона об ООО):

Список лиц, участвовавших в заседании (заочном голосовании).

Повестку дня.

Вопросы повестки дня, вынесенные на голосование, и результаты голосования по каждому вопросу, включая указание варианта голосования каждого члена совета директоров (наблюдательного совета). В случае неучастия в голосовании, необходимо отразить этот факт.

Принятые решения по каждому вопросу повестки дня. Следует учитывать, что законодательство может предусматривать дополнительные требования к содержанию решения по результатам голосования, например, при одобрении крупной сделки (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование.

Данные о лице, подписавшем протокол.

В зависимости от способа принятия решений советом директоров (наблюдательным советом), в протокол также включается (п. 3.3 ст. 32 Закона об ООО):

Для заседаний: дата, время и место проведения. Если голосование совмещалось с заочным, указывается дата окончания приема документов с информацией о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших заочно. При проведении заседания с дистанционным участием без определения места проведения, указывается этот факт. Сведения о месте проведения заседания в этом случае не требуются.

Для заочного голосования: дата окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета).

Протокол подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества, а при его отсутствии – членом совета директоров (наблюдательного совета), исполняющим обязанности председателя. Лицо, подписавшее протокол, несет ответственность за его правильное составление (п. 3.2 ст. 32 Закона об ООО).

Относительно включения особого мнения члена совета директоров ООО в протокол заседания совета директоров, законодательство не содержит прямого требования, но и не запрещает этого. Общество самостоятельно принимает решение о:

Действиях в случае заявления членом совета директоров особого мнения по вопросу повестки заседания.

Способе отражения такого особого мнения в протоколе заседания совета директоров.

При решении данного вопроса рекомендуется руководствоваться рекомендациями Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Согласно этим рекомендациям, особое мнение оформляется в виде отдельного документа и прилагается к протоколу заседания совета директоров, являясь его неотъемлемой частью (п. 166 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).