Преобразование акционерного общества (АО) в другую организационно-правовую форму, такую как общество с ограниченной ответственностью (ООО), хозяйственное товарищество или производственный кооператив, требует соблюдения определенного порядка. Если в АО действует совет директоров, именно он инициирует вынесение вопроса о преобразовании на общее собрание акционеров. Перед проведением собрания необходимо подготовить проект устава или учредительного договора нового юридического лица, а также определить цену выкупа акций. При преобразовании в ООО возможно использование типовых уставов. Решение о преобразовании принимается большинством не менее 75% голосов от общего числа голосующих акций, если уставом не предусмотрено иное. После принятия решения следует уведомить регистрирующий орган, внести информацию о реорганизации в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ЕФРСФДЮЛ), а также выкупить акции акционеров, заявивших такое требование. Регистрация реорганизации осуществляется по истечении трех месяцев с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о начале реорганизации АО.
Для принятия решения о преобразовании АО требуется подготовить учредительный документ создаваемого юридического лица, инвентаризационные документы и список акционеров, имеющих право на выкуп акций. Тип учредительного документа зависит от выбранной организационно-правовой формы. При преобразовании в ООО можно выбрать один из утвержденных типовых уставов или разработать собственный. Для производственного кооператива готовится проект устава, а для полного товарищества или товарищества на вере – учредительный договор. Список акционеров, имеющих право на выкуп акций, формируется на основе списка лиц, обладающих правом голоса при принятии решений, повлекших возникновение такого права у акционеров.
При преобразовании передаточный акт не составляется, поскольку права и обязанности реорганизованного общества в отношении третьих лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей перед акционерами.
Цена выкупа акций устанавливается советом директоров АО и не может быть ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. Оценка должна проводиться до подготовки к общему собранию акционеров, так как информация о цене выкупа включается в сообщение о проведении собрания. Для оценки рыночной стоимости акций необходимо обратиться к профессиональному оценщику, предоставив ему необходимую документацию об АО и его финансовом состоянии. После получения отчета оценщика совет директоров определяет цену выкупа, которая не должна быть ниже указанной в отчете. Эта цена доводится до сведения акционеров. В случае разногласий по цене применяется порядок, установленный гражданским законодательством.
Решение о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров. При наличии совета директоров решение может быть принято только по его предложению. Перед проведением собрания акционеров необходимо уведомить их о предстоящем заседании (или заочном голосовании) не позднее чем за 30 дней, сообщив о праве на выкуп акций, цене выкупа, порядке его осуществления и адресах для направления требований. К уведомлению прилагаются проект устава (учредительного договора) нового юридического лица (если не используется типовой устав ООО), проект решения о преобразовании, обоснование условий реорганизации, годовая и промежуточная финансовая отчетность АО, отчет оценщика, расчет стоимости чистых активов, протокол заседания совета директоров об определении цены выкупа акций и проекты решений общего собрания акционеров. Все эти документы должны быть доступны акционерам для ознакомления в течение 30 дней до даты проведения собрания. Решение о преобразовании принимается большинством не менее 75% голосов акционеров, участвующих в собрании. В решении указываются сведения об утверждении учредительных документов создаваемого юрлица и порядок обмена акций на доли (вклады, паи). Решение оформляется протоколом.
После принятия решения о преобразовании необходимо в течение трех рабочих дней уведомить регистрирующий орган по форме N Р12003, приложив решение о преобразовании. Также в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации следует внести уведомление о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ. Кредиторов уведомлять не требуется. До подачи документов на регистрацию реорганизации необходимо представить сведения в Социальный фонд России (СФР) и налоговый орган, а также выкупить акции у акционеров, предъявивших соответствующее требование. Выкуп акций осуществляется в порядке, установленном законом об АО, с учетом ограничения по сумме средств, направляемых на выкуп, и пропорционально заявленным требованиям. Оставшиеся невыкупленными ценные бумаги подлежат обмену на акции (доли) реорганизованного общества.
Документы на государственную регистрацию реорганизации могут быть поданы только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации АО. Для регистрации представляются заявление по форме N Р12016, устав (учредительный договор) создаваемого юрлица (если не используется типовой устав ООО), документ, подтверждающий представление сведений в СФР (при необходимости), и квитанция об уплате госпошлины (если документы подаются не в электронной форме). Также может потребоваться документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг. Документы могут быть поданы лично, по почте или в электронной форме.
Регистратор или депозитарий, ведущий реестр владельцев ценных бумаг, уведомляет Банк России о погашении размещенных акций АО в связи с реорганизацией, а также облигаций, если АО являлось их эмитентом. Уведомление направляется в течение трех рабочих дней с момента совершения соответствующих операций в реестре.