Протоколы заседаний общего собрания акционеров и совета директоров должны быть составлены в установленные сроки: не позднее трех рабочих дней после окончания общего собрания акционеров или завершения приема бюллетеней для заочного голосования, а также не позднее трех дней после проведения заседания совета директоров или окончания приема документов при заочном голосовании (п. 1 ст. 63, п. 4 ст. 68 Закона об акционерных обществах). Форма протокола может быть бумажной или электронной (п. 1 ст. 63 Закона об АО, п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ).
Протокол общего собрания акционеров подписывается председательствующим и секретарем собрания. В случае заочного голосования протокол подписывают секретарь и председатель совета директоров, а при отсутствии совета директоров в непубличном АО – лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. Уставом непубличного АО может быть предусмотрен иной порядок подписания. Электронные протоколы подписываются УКЭП соответствующих лиц (п. 1 ст. 63 Закона об АО). Протокол совета директоров подписывает председатель, а в его отсутствие – член совета директоров, исполняющий его обязанности (п. 4 ст. 68 Закона об АО).
Содержание протокола общего собрания должно соответствовать требованиям п. 2 ст. 63 Закона об АО и п. 4.33 Положения об общих собраниях акционеров. Протокол совета директоров должен содержать сведения, указанные в п. 4.1 ст. 68 Закона об АО.
Особое внимание следует уделить информации о сделках с заинтересованностью, которая должна включать: перечень лиц, имеющих заинтересованность и основания для признания их таковыми (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27), стороны и выгодоприобретатели сделки, цену, предмет и существенные условия сделки, определяемые законом или по соглашению сторон (п. 6 ст. 83, п. 4 ст. 79 Закона об АО, п. 1 ст. 432 ГК РФ).
Для упрощения протокола можно приложить проект договора, определяющего условия сделки с заинтересованностью. Одобрение сделки считается действительным, если ее основные условия соответствуют сведениям, указанным в решении об одобрении или приложенном проекте договора (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
В решение об одобрении сделки могут быть включены следующие сведения (п. 4 ст. 79 Закона об АО): согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий сделки, согласие на совершение сделки при условии одновременного совершения нескольких сделок, срок действия решения (при его отсутствии – один год с даты принятия, если иное не вытекает из сделки или обстоятельств).
При принятии решения на общем собрании акционеров необходимо подтвердить факт принятия решения и составить список присутствовавших акционеров (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Нарушение сроков и порядка оформления протокола может повлечь за собой административную ответственность: для граждан – штраф от 1 000 до 2 000 рублей, для должностных лиц – штраф от 10 000 до 20 000 рублей или дисквалификацию сроком на шесть месяцев (ст. 2.4, ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ). При своевременной оплате штрафа (в течение 20 дней с даты вынесения постановления) размер штрафа может быть уменьшен до половины (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).